国内保理业务合同

中安融金（深圳）商业保理有限公司

2014年7月

国内保理业务合同

合同编号： 

合同签订地：北京市海淀区

甲方（保理商）：商业保理有限公司 

注册地址：

营业执照号码：

法定代表人： 

乙方（卖方）：                                                                      

注册地址：  　                                                                     

营业执照号码：                                                                     

电话：                                    传真：                                   

法定代表人：   　　                                                                

    根据乙方申请，甲方向乙方提供保理服务。双方经充分协商,本着自愿、平等、互利、守信的原则,按照有关法律规定,达成本合同。

第一条 本合同保理服务内容和条件特别约定如下： 

1、本合同项下保理业务类型属于：

（1）服务内容包括：□保理融资服务 / □ 账款管理 / □ 账款催收 / □ 资信调查 / □买方信用担保

 （2）□ 明保理 / □ 暗保理

2、甲方为乙方核定的买方关额度为人民币【】万元整；相关买方关联额度具体明细如下：

4、甲方向乙方提供保理融资的方式为：

预支价金

（1）单笔预支价金金额为：甲方根据乙方应收账款金额核准；

（2）单笔预支价金期限为：按双方单笔业务预支价金支取凭证中的约定执行，最长不超过六个月。

5、本保理融资额度有效期自2014年【】月【】日起至【】年【】月【】日止。本合同项下保理融资款的发放应在额度有效期内，融资到期日可超过额度到期日。

6、应收账款回款户名及账号为：

回款账户户名：                                                   

开   户   行：                                                   

账        号：                                                   

7、 保理融资费用的收取： 

保理融资利息为月息　 　%，手续费按不超过单笔预支价金的　 　%收取。单笔业务有变化的，按单笔业务对应预支价金支取凭证约定执行。    

8、罚息

就乙方在本合同项下应付而未及时支付的任何款项，除本合同另有规定外，乙方应按拖欠款项的实际天数及罚息利率向甲方支付罚息。

罚息利率按自然日收取，每自然日罚息为未偿付本息总额的0.5‰。

9、乙方向甲方支付保理融资利息及手续费方式为如下第（）种方式：

一、保理融资利息及手续费均在甲方向乙方支付预支价金前向乙方一次性全额收取。

二、保理融资手续费在甲方向乙方支付预支价金前向乙方一次性全额收取，利息为每（）个月向乙方收取一次。

三、其他方式：                                                            。

10、在本合同有效期内，乙方应告知甲方主要相关银行账号，并保证甲方能够随时到现场查看乙方以下银行帐户情况：

  开户行：                             账号：                             

开户行：                             账号：                              

    本合同有效期内，乙方承诺未经甲方同意不得禁用和更改上述网上银行的登录名和密码，以保证甲方可以在任意时间登录和查询上述帐户情况。

11、本合同经甲、乙双方签字生效后，乙方即受到本合同的实质性约束，甲方只有在受让乙方应收账款并对乙方开具《国内保理业务预支价金凭证》后，才开始受到本合同的实质约束。

12、本合同法律适用及争议解决方式如下：

本合同按中华人民共和国法律订立，适用中华人民共和国法律。法律未明确规定的，适用于保理业务方面的行业惯例。甲乙双方在履行本合同过程中所发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，向本合同签订地人民提起诉讼。

13、甲乙双方约定的其他事项：            　　　　              　      　　　

14、本合同一式叁份，甲方执贰份，乙方执壹份，具有同等法律效力。

第一章　合同术语释义

本合同涉及术语释义如下：

1、国内保理业务：是指甲方受让乙方的国内应收账款，并在此基础上为乙方提供保理融资、账款管理、账款催收和买方信用风险担保等一项或多项的金融服务。甲方向乙方提供的保理金融服务的具体内容，以本合同的约定为准。

2、商务合同:指乙方与各买方/债务人签订的由乙方向买方提供货物、服务或设施的各项合同、协议等商业文件的统称。商务合同的形式可以是各种载体（包括但不限于书面、传真、电子等形式）的合同、协议、订单或其他能确定权利义务的商业文件。

3、应收账款:是指乙方因提供货物、服务或设施而获得的要求义务人（即买方/债务人）付款的权利。

4、买方/债务人: 即应收账款的义务人，是应收账款的付款方。

5、应收账款转让: 指在乙方全面履行本合同和商务合同项下义务的前提下，乙方全面履行商务合同项下义务后，将所形成的应收账款债权转让给甲方, 明保理业务项下，乙方须按照甲方的要求将债权转让情形通知买方/债务人。应收账款转让后，甲方享有该应收账款的全部债权及其附属权利（附属权利是指因该应收账款而获得的担保利益、留置权利、保险权益、票据利益以及其他权利）；对于未来的应收账款债权，该应收账款债权及其附属权利于该应收账款债权发生时自动由甲方取得。 

6、明保理：是指乙方、甲方单独或联合将应收账款转让事项通知买方/债务人，并指示其于应收账款到期日付款至甲方指定账户的保理方式。

7、暗保理：是指在一定期限内，乙方或甲方都未将应收账款转让事项通知买方/债务人的保理方式。暗保理业务中，约定期限届满或约定事项出现后，甲方可将应收账款转让事项通知买方/债务人。

8、无追索权保理业务：指甲方承担买方信用风险的保理业务。

9、有追索权保理业务：是指甲方不承担买方信用风险担保的保理业务。

10、保理融资：指甲方在受让应收账款的基础上，为乙方提供融资的行为。甲方既可以根据受让的单笔应收账款情况向乙方提供预支价金，也可以根据批次受让的应收账款情况或者应收账款整体情况向乙方提供保理授信。

11、保理融资额度: 是指甲方根据所受让的应收账款情况，向乙方提供的应收账款融资的最高限额。

12、买方关联额度：是甲方可接受的特定买方/债务人的应收账款的最高限额。在无追索权保理业务中，买方关联额度是甲方就特定买方/债务人所愿意承担的买方信用风险的最大限额，对于超出该额度的应收账款，或者有追索权保理业务项下的所有应收账款，甲方不承担买方信用风险。 

13、有效应收账款余额：是指应收账款池中未到期且未获付款的应收账款，不含已核销的应收账款、过期被剔除的应收账款和经甲方审核不纳入应收账款池的应收账款。

14、账款管理：是指甲方根据乙方的要求，定期或不定期向其提供关于应收账款的回收情况表单、逾期账款情况表单、对账单等，协助其进行应收账款管理。

15、账款催收：是指甲方根据应收账款付款期限,主动或应乙方要求，采取电话、函件、上门催款直至法律手段等对买方/债务人进行催收。

16、买方信用风险：指买方/债务人由于自身财务状况和支付能力的缘故，拒绝付款、拖延付款或无力偿付债务，使应收账款债权完全或部分不能实现的风险。

17、买方信用风险担保：是指在无追索权保理融资额度内，如出现买方信用风险，甲方对已核准的无商业纠纷的应收账款，为乙方提供付款担保。 

18、担保付款：在无追索权业务中，在发生买方信用风险且无商业纠纷事项时，甲方就已核准的应收账款损失部分向乙方赔付，即甲方履行买方信用风险担保责任的行为。

19、商业纠纷：是指买方/债务人与乙方之间因商务合同项下相关的货物或或其他合同事由造成买方/债务人对本合同项下任一笔应收账款提出的抗辩、反索、抵销或类似行为，或出现任何第三方对应收账款主张权利的情形。

20、反转让：在本合同所约定的特定情形下，甲方向乙方转回已经受让的应收账款；如甲方提供保理融资的情况下，乙方向甲方支付保理融资款及相关未结清费用后，与该应收账款有关的一切权利亦应同时转让回乙方。

21、间接付款：是指对已经转让给甲方的应收账款，买方/债务人不按照通知指示，将款项支付到乙方非回款专户的行为。

22、贷项清单：指乙方向买方/债务人出具的，用于因退货、货物降价、修正差错等原因而调减原应收账款金额的一种单据。

23、付款期：是指自应收账款形成之日起到商务合同约定的付款日之间的期限。

25、融资宽限期：甲方在剩余付款期之外，给予乙方额外的融资期限。

26、担保付款期：是指根据甲方和乙方的约定，在应收账款到期后，甲方向乙方进行担保付款的期限。

27、 保理收费：是指甲方向乙方提供保理服务而向乙方收取的费用，包括保理费、单据处理费、咨询调查费等。

28、保理代付：保理代付业务，指甲方受让乙方的应收账款后，在办理保理融资时，根据乙方的申请，甲方通过其境内开户银行代为支付保理融资款项的一种业务。

甲乙双方同意，本合同未作定义或约定的词语，按相关法律、法规及行业惯例解释。

第二章　保理融资额度的使用和归还

第一条　保理融资额度为循环额度，保理融资的方式、金额、期限等由甲、乙双方商定。保理融资的方式是预支价金。

第二条　在保理融资额度有效期内，甲方有权按照本合同相关规定调整、取消或中止保理融资额度的金额和期限。

第三条  在保理融资额度内，乙方向甲方转让合格的应收账款后，可以向甲方申请保理融资。乙方向甲方转让应收账款，应按甲方要求提交《应收账款转让申请书》、商务合同、债权凭证（包括但不限于销售或、货运单据等）以及甲方认为需要的其他资料，乙方应对所提供资料的准确性、完整性和真实性负责。甲方可随时要求乙方提供任何涉及其所转让应收账款的单据和文件。

第四条  保理融资的归还

1、乙方收到买方/债务人支付的应收账款款项后，应在相对应的预支价金凭证期限内向甲方偿清保理融资本金及拖欠的利息和费用。

2、如果应收账款买方/债务人以票据（支票或本票）形式支付的，则乙方有义务在三个工作日内将票据背书转让给甲方，否则甲方可视同乙方违约，乙方需承担因此造成甲方损失的责任。

3、乙方自筹资金归还保理融资

 如买方/债务人未按时支付货款，不论是因为买方信用风险还是商业纠纷，甲方有权要求乙方自筹资金归还甲方对其发放的保理融资本金及其未付利息、罚息和/或其他费用。追偿的方式包括但不限于从乙方在银行开立的任一账户上扣款。

第三章　保理回款管理

第五条　对于甲方收到的应收账款的回款，甲方有权用于归还乙方在甲方未结清的保理融资。

第六条　乙方同意在应收账款转让给甲方后，接受甲方委托收取该应收账款项下款项，并以第一条第6款回款账户作为转让应收账款项下回款的唯一账户。买方/债务人任何形式（包括但不限于现金、汇款、票据和担保、抵债物等）的支付（或赔偿）均应由甲方享有，并支付至上述回款账户。乙方承诺未经甲方同意不得撤销上述回款账户。

第七条　上述回款账户及其资金未经甲方同意，乙方不得以任何方式进行处置，包括但不限于不得使用网银和办理对外结算，不得设置任何形式的质押或其他担保情形等。

第　乙方如需要从回款专户划出资金的，在符合下列条件情况下，经甲方同意后方可划转：

（1）非甲方保理业务所指定的买方/债务人汇入的款项； 

（2）甲方未给予融资的保理业务项下款项；

（3）乙方以新的应收账款置换已到期应收账款后的回收款项；

（4）其他不影响甲方保理融资资金安全的情形。

第九条  买方/债务人直接支付予乙方名下或非甲方指定账户中的应收账款，均为属于甲方所有的信托财产，乙方应恪尽守则，按照甲方意愿为甲方的利益管理该信托财产，不得擅自侵占或挪作他用。

乙方在收到买方/债务人支付的应收账款后，应及时通知甲方，并在收到买方/债务人款项后1个工作日内将款项划至甲方如下账户：

户  名：                       

开户行：                       

账  号：                       

第四章  乙方的保证与陈述

第十条  乙方为合法机构，具有充分的民事权利能力和民事行为能力签订和履行本协议。

第十一条  乙方已经充分知悉、理解本合同的全部条款内容，签署本合同是其真实意思表示。

第十二条  乙方应根据本协议及甲方的要求及时向甲方提供所有相关资料及单据，并保证所提供的材料的有效性、真实性、准确性和完整性，没有遗漏任何重要事实；不存在导致甲方对乙方及/或买方/债务人及/或基础交易做出错误或不完整的判断的任何欺诈、故意或重大过失等情形。

第十三条  在签订本协议之前，乙方、买方/债务人之间不存在任何与商务合同或本协议有关的商业纠纷或其他经济纠纷。日后不论乙方与买方/债务人之间发生任何商业纠纷均不影响本协议的正常履行。

第十四条  本协议项下的应收账款转让后，乙方或者买方/债务人如对商务合同做出任何形式的变更、解除或终止，需立刻通知甲方。甲方有权根据商务合同的变更情况，调整或者取消相应的保理融资额度和/或买方/债务人关联额度。 

第十五条  乙方保证无条件地向甲方转让每笔应收账款的全部权利，包括与该应收账款有关并可向买方/债务人收取的利息、违约金和其它费用的权利。

第十六条  商务合同项下的货物未被且将不会被设置抵押、质押或其他任何形式的担保，除甲方外未被设定为任何信托名下的财产，未被且将不会被任何当事人予以留置、扣押、查封，未被其他任何当事人在与乙方的任何合同约定对该货物的所有权保留。

第十七条  在办理每笔保理业务时，乙方已按商务合同约定充分、合法地履行了全部义务。 

第十  根据甲方的要求协助甲方对买方/债务人资信进行调查。

第十九条  在签订本协议时没有发生针对乙方的诉讼、仲裁案件正在审理或执行。

第二十条  本合同有效期间，乙方变更住所、通讯地址、营业执照、法定代表人等工商登记事项的，应在有关事项变更后7日内通知甲方。若乙方不履行上述通知义务，甲方按照原通讯地址寄送有关通知、文件的，视为已送达乙方。

第二十一条  本合同有效期间，如乙方发生重大产权转让、变更、申请停业整顿、申请解散、申请破产等足以影响其债务清偿能力及甲方权利实现的行为时，乙方保证提前七个工作日通知甲方，征得甲方同意，并按照甲方要求落实债务清偿措施。

第二十二条  无论是否在本协议期内，如果甲方受让乙方的应收账款而被买方/债务人或第三人追索，乙方同意承担甲方由此遭受的全部损失。    

第五章  贷项清单、商业纠纷、反转让

第二十三条  乙方在向买方/债务人出具贷项清单的同时，须向甲方提交《应收账款贷项清单通知书》。如贷项清单发生后，应收账款余额低于买方关联额度，乙方须就差额部分归还相对应比例的融资或补足保证金。

第二十四条  如发生商业纠纷，乙方须以书面形式通知甲方。商业纠纷发生后，乙方须与买方/债务人协商尽快解决商业纠纷，并将商业纠纷的处理结果书面通知甲方。

第二十五条  出现下列情况之一时，甲方可向乙方发出《应收账款反转让通知书》，同时要求乙方向甲方支付保理融资款及相关未结清费用。

1、商业纠纷发生后，甲方未收到乙方或买方/债务人提交的商业纠纷处理意见的；

2、乙方收到买方/债务人直接或间接付款，但未通知甲方，或在收到付款后三个工作日内，未将该应收账款对应的保理融资本息和费用支付给甲方的；

3、乙方取消、冲销应收账款，但未通知甲方的；

4、违反本协议第四章“乙方的保证与陈述”中任一条的。

第二十六条　在甲方要求反转让的情况下，乙方应按照《应收账款反转让通知书》的要求向甲方支付保理融资本金及其未付利息、罚息和/或其他费用，所需归还的保理融资本息和费用金额以甲方向乙方发出的《应收账款反转让通知书》为准。如乙方未根据甲方的反转让要求及时足额支付保理融资本息和费用的，甲方有权从乙方账户中主动扣款或采用其他办法强行收回有关款项。

第六章　其它约定

第二十七条 救济措施

1.如发生下列情况之一时,甲方依据本合同及商务合同的规定可以采取本条第2款规定的救济措施：

（1）不论何种原因，乙方任一单笔预支价金在约定期限内不能全额向甲方清偿的；

（2）乙方或买方/债务人发生或即将发生破产清算事件；

（3）乙方或买方/债务人的财务状况或生产经营状况发生恶化，或乙方因产品质量问题频繁发生退货、打折、商业纠纷等问题；

（4）买方/债务人明确表示或以自己的行为表明将拒绝支付全部或部分的应收账款；

（5）乙方违反其与甲方或其他第三人所签订的其他类似合同，或者因该类合同产生争议而进行诉讼或仲裁；

（6）危及或可能危及甲方应收账款按时、足额收回的其他事实或行为。

2.甲方有权采取以下一项或几项违约救济措施:

（1）相应调整、取消或终止应收账款保理额度；

（2）解除本合同，甲方有权立即向乙方追索尚未收回的全部（包括尚未到期）保理融资；

（3）甲方依法有权采取的其他救济措施。

3、甲方为实现债权而实际支出的费用由乙方承担，该费用包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、邮递费、通讯费。

第二十 违约责任

1.任何一方违反本合同约定的任何义务均构成违约事件。

2.违约事件发生后,守约方有权发出书面通知,要求违约方在一定期限内纠正其违约行为并采取充分、有效和及时的措施消除违约后果,并赔偿守约方因违约而遭受的损失。

第二十九条  不可抗力

1、不可抗力指所有本合同生效后发生的,阻碍本合同一方履行其全部或部分义务的、本合同一方无法控制、不可预见、不可避免或不可克服的事件，包括地震、台风、水灾、火灾、战争等。

2、宣称发生不可抗力的一方应立即书面通知另一方,并在通知后10天内提供此种不可抗力发生及其持续时间的足够证据和不能履行或部分不能履行本合同义务的理由。宣称发生不可抗力的一方应尽一切合理的努力尽量减轻这种不可抗力所带来的影响。

3、发生不可抗力时,双方应立即协商寻求一个公平的解决办法并应尽一切合理的努力尽量减轻不可抗力带来的后果。由于不可抗力致使一方不能部分或全部履行本合同义务,可以部分或全部免除其违约责任。

第三十条  情势变更

若国家立法、司法或行政机关等有权机构经合法程序出台、颁布或通过与本合同签订之前相违背、可能增加甲方履行本合同成本的包括但不限于法律、法规、规章、规范性文件、司法解释、指导等具有约束力的文件，甲方有权要求乙方支付甲方该部分成本，若乙方不予支付的，甲方有权单方面提前解除本合同，并要求乙方全额支付欠付甲方的保理融资本息。

第三十一条  合同的生效和终止

1、本合同经双方当事人签署（应由其有权签字人签字或加盖印章，并加盖公章）后生效。本合同对本合同双方的承继人或受让人具有约束力。

2、本合同至合同项下债务履行完毕后终止。

第三十二条  合同文本及附件

1、对本合同的任何修改和补充均应另行签订补充协议。

2、本合同项下所发生的《应收账款转让申请书》、《应收账款反转让通知书》、《商业纠纷通知书》《国内保理预支价金凭证》等均为本合同有效组成部分,与本合同具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）:

有权代表人签字:               

乙方（盖章）:  

有权代表人签字：               

        签署日期：年    月    日