集团公司董事会向经理层授权管理办法

第一章 总则

第一条  为进一步完善**（集团）有限公司（以下简称 集团公司）法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高决策 效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导 意见》、《**市属国有独资公司章程指引》、《**（集团）有限公司章程》等有关法规、文件，结合集团公司实际，制定本授权管理办法。

第二条  本办法所称授权是指集团公司董事会（以下简称董 事会）将依据法律、行规以及《公司章程》应由自己行使的 职权，在相应条件和职责范围内，依法授权给集团公司经理层（以 下简称经理层）行使的行为，被授权人按照授权人的要求依法代理行使职权。

第三条  董事会授权的原则:

（一）坚持党的领导。公司发挥领导作用，把方向、管 大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项,对授权决策 方案严格把关，防止违规授权或过度授权。对董事会授权事项，一般不作前置研究讨论，但应通过适当方式有效发挥作用。

（二）坚持依法合规。董事会将《公司法》规定的董事会法 定职权以外的有关事项授予经理层，并明确授权标准。法律、行规规定必须由董事会决策的事项，不得授权。

（三）坚持权责对等。经理层严格在授权范围内作出决定， 坚决杜绝越权行事。经理层在其授权范围内作出的决策内容或决 策程序违反国家和上级有关法律、法规及集团公司有关规定，或 超越其授权范围做出决定，致使集团公司遭受严重损失的，应承担相应责任。

（四）坚持风险可控。坚持授权不免责，董事会对授权事项 负有监管责任，要加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态 调整，不得将授权等同于放权。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。

第二章  授权权限

第四条  本办法所涉及的董事会授权事项指战略与改革、预算调整、投资、资产处置、财务资金、股东职权中的一定事项。

第五条  董事会根据市国资委有关国资监管规范性文件要 求的规定，结合集团公司实际，确定不同事项授权标准。标准以下事项授权经理层根据集团公司有关管理制度履行决策程序。

第六条  董事会授权具体事项及标准如下:

（一）战略与改革事项

1.集团公司签署对外重大战略合作协议事项授权，由总裁办公会决策。

2.集团公司内部机构职能调整事项授权， 由总裁办公会决策。

（二）预算调整事项

3.集团公司及所属各级企业单项预算外调整 500 万元以上的事项由董事会批准，500 万元以下的授权，由总裁办公会决策。

（三）投资事项

4.集团公司及所属各级企业年度投资计划调整，调整后年度 投资计划总额变化幅度超过 10%且调整金额 1 亿元以上的、或者 新增非主业投资项目导致调整后非主业投资比例超过年初确定 的非主业投资比例的事项由董事会批准，其它调整事项授权，由总裁办公会决策。

5.集团公司年度预算内，集团公司及所属各级企业投资额 1亿元以上的基本建设投资、信息化建设投资等项目内部立项及调整（包括投资主体、选址、内容等发生重大变化及终止）事项由董事会批准，1 亿元以下的授权，其中 1000 万元以上、1 亿元以  下的由总裁办公会决策，1000万元以下的按照《**（集团） 有限公司基本建设项目管理办法》《**（集团）有限公司信息化项目管理办法》等有关规定执行。

6.集团公司年度预算内，集团公司及所属各级企业基本建设 项目初步设计事项授权，其中 1 亿元以上的由总裁办公会决策，1 亿元以下的按照《**（集团）有限公司工程项目建设管理办法》等有关规定执行。

7.集团公司年度预算内，集团公司及所属各级企业单项变更 1 亿元以上的重大工程变更事项由董事会批准，1 亿元以下的授 权，其中 1000 万元以上或累计变更超出中标价 20%以上的由总 裁办公会决策，其余的按照《**（集团）有限公司基本建设项目管理办法》等有关规定执行。

8.集团公司年度预算内，集团公司及所属各级企业土地购置事项授权， 由总裁办公会决策。

9.集团公司年度预算内，集团公司及所属各级企业房产、堆 场、设备等购置或改造事项授权（具体项目属于重大投资项目的 除外），其中 1 亿元以上的由总裁办公会决策，1 亿元以下的按 照《**（集团）有限公司设备招标采购管理办法》等有关规定执行。

（四）资产处置事项

10.集团公司年度预算内，集团公司及所属各级企业评估值 （或账面值）1 亿元以上（受让方为转让方全资子公司除外）的 房产、堆场、设备等重大资产处置事项由董事会批准，1 亿元以 下或受让方为转让方全资子公司的授权，其中房产、堆场等评估 值 1 亿元以下或受让方为转让方全资子公司的由总裁办公会决 策，其余的按照《**（集团）有限公司设备转让和报废管理规定》等有关规定执行。

（五）财务资金事项

11.资产评估备案

集团公司及所属各级企业资产评估备案事项授权，由总裁办公会决策。

12.财务核销

集团公司资产减值准备财务核销、集团公司所属各级企业 500 万元以上的资产减值准备财务核销事项由董事会批准，集团公司所属各级企业 500 万元以下的授权， 由总裁办公会决策。

13.对外捐赠或赞助

集团公司及所属各级企业单笔 200 万元以上、500 万元以下 或年内同一事项（或单位）累计 200 万元以上、500 万元以下的 对外捐赠或赞助事项由董事会批准，单笔 200 万元以下，且年内 同一事项（或单位）累计 200 万元以下的授权，由总裁办公会决策。

（六）股东职权事项

14.集团公司年度预算内，集团公司直投企业、**发展 公司、**股份公司、合作公司、物流公司的分支机构设立或 撤销事项授权，由总裁办公会决策，集团公司其他所属各级企业有关事项按照有关规定执行。

第三章  授权管理

第七条  根据本办法规定的董事会授权事项范围及授权标准制定董事会向经理层授权决策方案，由董事会秘书负责组织制订、修改，报董事会批准后生效。

第  经理层应当通过召开总裁办公会等会议形式行使董事会授权，集团公司各相关部室在经理层领导下落实具体工作。对总裁办公会研究的董事会授权经理层决策事项，决策前一般应当听取、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。

第九条  经理层不得变更或者超越董事会授权范围，不得转授权。所决策事项如需上级批准或备案的，从其规定。

第十条  总裁办公会决策的授权事项，会后要形成会议纪要 并报送董事会。经理层应定期将对其授权事项的决策及执行情况向董事会进行报告，至少每半年一次。

第十一条  董事会办公室作为董事会授权事项的日常管理部门，负责对授权事项的落实情况进行跟踪督办。

第十二条  不得通过拆分项目、合同等形式规避董事会决 策，集团公司各相关部室对所属各级企业上报的决策事项要严格审核把关，履行好管理监督责任。

第十三条  董事会对经理层的授权期限与其聘任期限相同, 期满可重新授权。授权期间，董事会可根据实际工作需要，对本办法规定的授权权限进行调整。

第十四条  在如下条件下，董事会可决定调整或收回授予的权限：

（一）国家法律法规和相关发生重大变化的；

（二）公司中长期发展战略、经营计划有较大变化，且严重影响授权事项决策或实施方式的；

（三）事项实施条件发生重大变化的；

（四）董事会认为必要时；

（五）在事项紧急、上级要求下，董事长认为有必要收回职权的。

第十五条  经理层经研判认为确有必要时，可建议董事会调整或收回已经授予的权限。

第十六条  发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更 方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据， 报前置研究讨论后，由董事会决定，同时调整本办法对应授权事项及集团公司相关内部制度。

第四章  附则

第十七条  本办法未尽事宜，依照国家和上级有关法律法规、规范性文件、《公司章程》和集团公司有关管理制度执行。

第十  本办法所称“集团公司所属各级企业”包括集团公司全资、控股、相对控股、共同控制企业。

第十九条  本办法所称“以上”包括本数，“以下”不包括本数。

第二十条  本办法由董事会授权董事会办公室负责解释。