数字商品交易平台合作协议

数字商品交易平台合作协议

最近修订日期（2012年12月28日）

本协议由同意并承诺遵守本协议约定使用数字商品交易平台服务的法律实体（下称 “甲方”）、浙江淘宝网络有限公司（下称“乙方”）、淘宝（中国）软件有限公司（下称“丙方”）共同缔结，本协议具有合同效力。本协议项下的互联息服务和网站空间由乙方提供，丙方为网站提供相关技术支持和服务（乙方和丙方在本协议中可单独或合称为“淘宝”）。

第一条：相关定义

数字商品交易平台：指taobao.com网站的淘宝电子书频道、淘宝视频频道（频道名称可能依业务需要不时修改）及其客户端。下称“数字平台”。

数字商品：指甲方通过数字平台向网络买家（即用户）提供的视频、电子图书、文字作品、图片等各类电子数字化作品以及与数字化作品相关的内容。例如就电影作品而言，包含电影影像、宣传海报、电影内容介绍等内容；就电子图书而言，包括封面、标题、正文、插图、附注等内容。

客户端：指安装在PC、平板电脑、手机、电子书阅读器等终端设备上的用以访问taohua.com、taobao.com网站上数据内容的应用软件。

服务费：指淘宝为甲方在数字平台实现数字商品交易并为甲方向网络卖家提供售后服务而收取的费用。

第二条：合作期限和终止

2．1  甲方签署或在线接受本协议并不导致本协议立即生效，经淘宝审核通过并向甲方发出服务开通通知时，本协议即在三方之间产生法律效力。本协议如生效，则有效期至本年度的12月31日。 

2．2  本协议到期前30天，若任一方决定不再续签，需向其他方发出不再续签的书面通知，否则，本协议自动续签一年，自动续签无次数。

2．3  本协议到期终止且不再续签或合作的，淘宝应立即停止在该平台上传播、销售甲方数字商品。但用户仍有权按照购买时获得的权限使用已购买的数字商品，即对于视频类商品，已购买用户有权在三方停止合作后，登录数字平台按购买时的商品授权日期使用数字商品；对于电子图书类商品，已购买用户有权在三方停止合作后，登录数字平台永久使用数字商品。

第三条：合作内容

3．1  淘宝向甲方提供数字平台及相关服务，使甲方得以通过数字平台发布、销售、推广数字商品并接受用户对数字商品的购买或使用需求。 

第四条：声明与保证

4．1  甲方保证其通过数字平台向用户提供的系甲方享有信息网络传播权（且原权利人允许甲方在本协议平台传播）的数字商品。

4．2  甲方承诺遵守《淘宝服务协议》、《支付宝服务协议》以及所有公示于淘宝网、数字平台的规则、流程和正确使用的说明，上述包含已经公示及将来可能公示的规则、流程和正确使用的说明。

4．3  如本协议有任何变更，淘宝将在数字平台上进行公示，并以电子邮件形式通知甲方。如甲方不同意相关变更，应在协议变更后10个工作日内以书面通知的方式终止本协议，否则，视为接受相应变更。

4．4  甲方确认，甲方入驻数字平台的支付宝账户即结算交易款账户。

4．5  甲方确认，如用户要求开具，甲方应向用户提供合法。

4．6  甲方同意淘宝可为履行本协议之目的，在数字平台或其他媒介使用甲方的商标、标识等知识产权，但淘宝之使用需以本协议范围为限。

4．7  淘宝确认，甲方对数字商品享有定价权，如因淘宝对甲方数字商品采取促销措施等情况而需要变更定价的，淘宝须征得甲方书面同意。

4．8  淘宝可在数字平台发布其他信息，淘宝保证其所发布的信息不会损害甲方的著作权、名誉权及其他合法权益。

第五条： 费用和结算

5．1  通过数字平台产生的每一笔数字商品交易款，属于甲方100%所有，甲方委托淘宝代收。甲方按照每一笔交易额的30%（百分之三十）向淘宝支付服务费。为了更好地向甲方提供服务，淘宝可能会与第三方合作，共同向甲方提供与数字平台运营相关的服务。甲方就第三方提供的服务委托淘宝向第三方支付费用，该代付的费用淘宝有权直接从代收的数字商品交易款中扣除。淘宝确认，在此情况下，淘宝与第三方向甲方收取的费用总和仍为每一笔交易额的30%（百分之三十）。

5．2  本协议按自然月进行结算，每个自然月为一个结算周期，而第一次结算的结算周期为第一次产生交易之日至该月月末。每个自然月的最后一天的24时为该结算周期的结算时点。淘宝应于每月初的十五个工作日内，将上个月发生的数字商品交易款的70%支付至甲方支付宝账号。如发生退货，甲方授权淘宝将收取的交易款退还给用户；对发生退货的数字商品，淘宝不收取服务费；如退货非于数字商品交易当月发生，则相应交易款于退货发生次月一并结算。

5．3  甲方可自行登录数字平台查询数字商品交易明细，当日的交易明细可于次日查询。数字商品交易的数额以及发生时间以数字平台及支付宝系统记录的用户付款记录为准。

5．4  如甲方需要淘宝、与淘宝合作的第三方（如有）开具，淘宝应于接到甲方通知后十五个工作日内提供淘宝的服务费，并于三十个工作日内向甲方配合提供第三方的（如有第三方），金额以已结算的为准。

5．5  对用户使用天猫积分购买甲方数字商品产生的交易款，甲方应于次年的1月31日前按照本年度天猫积分购买产生的交易款向天猫开具符合天猫要求的。如甲方不能按时向天猫开具本年度的积分，甲方同意淘宝有权直接从应当支付给甲方的数字商品交易款中划扣相当于本年度积分金额的30%（百分之三十）给天猫，以弥补天猫未收到而遭受的经济损失。

第六条：商业秘密及知识产权 

6．1  除各方另有协议约定或本协议中有相反约定，任何一方不得将其他方的企业名称或标识用于非本协议项下的其他用途。本协议合作中止或者终止后，任何一方均不得继续使用其他方的企业名称和标识。淘宝为本协议制作的页面及相关网页知识产权均归淘宝所有，未经淘宝书面同意，甲方不得使用、传播或转载等。

6．2  各方承诺任一方为履行本协议所提供的商业秘密，包括但不限于本协议及任何补充协议所述内容，在合作过程中产生的其他文件资料，一方获取的他方或其关联公司的文件资料、注册会员信息以及财务信息、技术信息、经营信息、客户信息等负有保密的义务，并有义务采取一切合理的措施以使其所接受的资料免于被散发、传播、披露、复制、滥用及被无关人员接触。各方承诺，本保密义务延及其员工，如有违反，该方应承担全部法律责任。  

6．3  各方承诺在本协议终止之后仍然继续承担在此条款下的保密义务。各方有权对其他方故意或过失泄露商业秘密所造成的损失提出赔偿。

6．4  各方承诺，通过共同协作，保护数字商品的知识产权。淘宝将采取必要且有效的技术手段，对于收费商品，确保在未付费状态下普通网络用户仅能预览甲方允许预览的部分内容；对于未开放下载权限的数字商品，不论是否收费，普通网络用户均只能通过数字平台的终端界面进行在线观看、阅读或浏览，用户的下载、拷贝等有可能侵犯到商品的知识产权的行为。

第七条：违约责任

7．1  任何一方违反其于本协议项下的陈述、承诺、保证或义务，而使其他方遭受任何诉讼、纠纷、索赔、处罚等的，违约方应负责解决，并消除影响；使其他方发生任何费用、额外责任或遭受经济损失的，应当负责赔偿。

7．2  如一方（违约方）违反本协议，其他方（守约方）有权向该方发出书面通知要求其在3个工作日内予以纠正。违约方未能在规定期限内按照守约方的要求予以纠正的，守约方有权要求违约方赔偿因此产生的损失并可单方面解除本协议。

7．3  如甲方提供的数字商品侵权而使淘宝或/及其关联公司遭受有关数字商品内容或其他合法权益的争议或者索赔，或受到相关部门的任何形式的处罚或承担任何形式的责任，甲方应承担由此产生的全部法律责任并使淘宝或/及其关联公司免责。若淘宝先行向第三方支付了赔偿或承担了其他法律责任，或向部门支付了相关罚款，甲方应对淘宝或/及其关联公司的一切损失（包含但不限于淘宝或/及其关联公司因此支出的赔偿金、和解款、律师费、诉讼费支出等）进行赔偿。

第：法律适用

8．1  本协议的履行、解释及争议解决适用中华人民共和国法律。

8．2  因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应通过协商解决。协商不成的，可向浙江省杭州市西湖区人民提起诉讼。

第九条：通知和送达

9．1  除本协议另有明确约定之外，本协议所称的任何通知应以中文写成，以专人送达（包括特快专递）或电子邮件之形式发送。如通知为电子邮件形式的，则邮件发出即视为已送达；如为专人派送的(包括特快专递)，则以签收日期为准。

9．2  甲方联系方式以数字平台入驻后台登记的为准，淘宝联系方式为：浙江省杭州市西湖区华星路99号创业大厦6F，邮编310012，淘宝数字产品业务部战略合作部（收）；电子邮箱：tbshuzi@taobao.com或淘宝指定的其他邮箱。非事先以书面通知方式更改，所有通知收取地址均以本条约定为准。

第十条：其他条款

10．1  未经其他方的事先书面同意，任一方不得擅自转让其在本协议项下的任何权利义务。但在淘宝业务发生重大变化的情况下，为保障协议正常履行，淘宝可能根据业务调整情况将本协议项下的全部权利义务一并转让给其关联公司，此种情况将会提前30天书面通知甲方，通知送达即视为甲方同意淘宝的转让行为。

10．2  就用户提出开具需求的数字商品交易，在淘宝认可的情况下，甲方同意向淘宝追认该笔交易甲方先卖给淘宝、继而由淘宝作为销售方销售给用户，甲方无需就此追认另行出具任何书面文件。此种情况并不代表甲方将数字商品的版权授权给淘宝，也并不影响甲方与淘宝的正常费用和结算，即该笔交易甲方与淘宝仍按照本协议第五条进行结算。

10．3  如甲方之前曾就本协议合作事项与淘宝或其关联公司签署过相关协议，则本协议生效后，取代之前的协议。