国有企业(投资类)法律意见书管理暂行办法模版

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法律意见书管理暂行办法

第一章 总则

第一条为加强**投资控股有限公司(以下简称“公司”)经营活动的法律论证，促进公司依法经营管理，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《****科技集团公司法律意见书管理办法》（*****监［2008］838号），结合公司实际，制订本办法。

第二条本办法适用于公司本部，全资及控股公司参照执行。

第三条本办法所称法律意见书，是指公司风险控制与法律部（以下简称“风险部”）或外聘法律服务机构，依据国家法律法规，为公司经营决策或其他经营管理活动做出法律解释、进行法律审查、分析法律风险、提出法律建议、意见或解决方案的法律文书。

第二章 基本要求

第四条出具法律意见书，应坚持依法合规、实事求是、全面客观、审查、忠诚勤勉的原则。

第五条法律意见书应一事一议，格式规范、依据充分、逻辑严密、表述准确、结论明确。

第六条风险部出具法律意见书的，应由经办人、部门负责人和主管领导（总法律顾问）签字；需对外出具的履行签字程序后加盖部门印章。外聘法律服务机构出具法律意见书的，应由主办律师签字或加盖外聘法律服务机构公章。

第三章 法律意见书出具范围

第七条风险部应当对下列事项进行法律审查并出具法律意见书：

（一）对公司拟签订的、合同金额（实际应支付）超过人民币十万元的合同（投资业务、融资业务、理财业务相关合同除外）出具法律意见书；但使用格式合同的，不再出具法律意见书；

（二）公司制订标准合同文本；

（三）对公司改制、资产处置、投资行为（不含定向增发）、股权转让行为、法律纠纷和其他行为出具法律意见书；

（四）其他应当由公司风险部出具法律意见书的事项。

外聘法律服务机构已经出具法律意见书的，公司风险部不再出具。

第公司外聘法律服务机构应当对下列事项进行法律审查并出具法律意见书：

（一）对公司拟签订的、合同金额（实际应支付）超过人民币十万元的合同（投资业务、融资业务、理财业务相关合同除外）出具法律意见书；但使用格式合同的，不再出具法律意见书；

（二）公司制订标准合同文本；

（三）经公司聘请，对公司改制、资产处置、投资行为（不含定向增发）、股权转让行为、法律纠纷和其他行为出具专项法律意见书；

（四）其他应由外聘法律服务机构出具法律意见书的事项。

第四章 审查内容

第九条公司风险部、外聘法律服务机构针对投资项目等经营活动出具法律意见书的，应当对以下事项进行法律论证：

（一）投资主体、项目主体是否符合法律规定和产业；

（二）决策程序是否符合法律规定和公司规章制度；

（三）协议、章程签订过程、主要内容；

（四）投资形式、内容等的合法合规性；

（五）其他重要事项。

第十条公司风险部、外聘法律服务机构针对并购事项出具法律意见书的，除对第九条所列事项进行法律论证外，应当对以下事项进行法律论证：

（一）有形资产、无形资产的权属情况；

（二）债权债务状况；

（三）对外担保情况；

（四）诉讼仲裁情况；

（四）并购方案经职工代表大会或职工大会审议情况；

（五）劳动人事情况；

（六）其他重要事项。

第十一条公司风险部、外聘法律服务机构针对公司、子公司改制重组等活动出具法律意见书的，应当对以下事项进行法律论证：

（一）改制形式；

（二）改制企业的主体资格；

（三）资产、土地使用权处置方式；

（四）债权债务处理方式；

（五）企业职工应享受及职工安置方案；

（六）企业重大经济纠纷和重大担保事项；

（七）其他重要事项。

第十二条公司风险部、外聘法律服务机构针对国有产权转让、资产处置等活动出具法律意见书的，应当对以下事项进行法律论证：

（一）国有产权持有单位、资产占用单位的主体资格；

（二）受让方的主体资格；

（三）被处置产权（资产）是否存在权属纠纷或法律障碍；

（四）被处置产权（资产）涉及的职工安置、债权债务处理；

（五）处置产权（资产）内部决策、批准程序的合法合规性；

（六）其他重要事项。

第十三条公司风险部、外聘法律服务机构参加重大法律纠纷案件的处理，应当对以下事项进行法律论证：

（一）基本事实；

（二）主要证据；

（三）可能适用的法律；

（四）案件结果预测、相关风险及企业可能承担的法律后果；

（五）其他重要事项。

第五章 法律意见书出具程序

第十四条业务部门申请出具本办法第七条第（一）款、第（二）款规定事项所需法律意见书的，应将待审合同文本交风险部审核，风险部完成合同文本修改后交给业务部门，由业务部门发起公司办公系统合同审批流程。

第十五条业务部门申请出具本办法第七条第（三）款规定事项所需的法律意见书的，应填写《法律意见书申请表》，经部门总经理、部门主管领导签字后，连同公司风险部、外聘法律服务机构要求的资料，一并提交给公司风险部。业务部门对提供资料的完整性、真实性负责。

第十六条公司风险部在收到相关资料后，应检查资料是否齐全和符合要求，对资料不齐、或不符合要求的，公司风险部应要求业务部门补充资料，或要求业务部门以书面形式说明情况。

第十七条公司风险部、外聘法律服务机构应自接到业务部门的完整资料之日起5个工作日内出具法律意见书，情况特殊可适当延长。

第十公司风险部根据法律意见书出具情况，制作法律意见书目录，目录应包括法律意见书出具日期、涉及事项、事项类别、出具方式等内容。

第十九条公司风险部、外聘法律服务机构出具的法律意见书，由风险部定期交办公室统一归档保存。    

第六章 监督管理

第十九条 法律论证和审核中发现的公司经营管理中存在的重大问题，风险部应向公司领导提出完善经营管理和加强风险防范的建议。

第二十条 发生以下情况应对有关责任人追究责任：

（一）因故意或重大过失，公司风险部出具的法律意见书存在明显法律缺漏或适用不当，导致领导错误决策，由此引发重大法律风险，给公司造成重大不良影响或经济损失的；

外聘法律服务机构出具的法律意见书出现前款情形的，根据相关法律规定处理。

（二）因故意或重大过失，业务部门未将相关事项提交风险部、外聘法律服务机构论证或审核，或提交送审资料不真实、不完整，引发法律风险，给公司造成重大不良影响或经济损失的。

（三）法律意见书已指明相关事项存在法律风险、法律障碍、或其他法律问题，相关部门、公司领导未予采纳，引发法律风险，给公司造成重大不良影响或经济损失的。

第七章 附则

第二十一条　本办法未尽之处，依照国家法律法规和集团公司有关规定执行。

第二十二条 本办法由公司风险控制与法律部负责解释。

第二十三条 本办法自印发之日起施行。

附件：

法律意见书申请表