我国企业并购的风险与防范探析

我国企业并购的风险与防范探析

摘要：20世纪90年代以来，世界各国掀起了以公司为主导的全球性企业并购浪潮，我国

取得骄人成绩的同时，也需要思考失败的原因。文章结合TCL 、联想、中石油等并购案例，对我国企业在并购中存在的问题进行了探讨，在分析并购动机的同时，指出我国企业在海外并购中主要面临着政治、法律、融资及文化整合风险，并针对上述问题提出了风险防范措施。

关键词：并购；并购风险；防范措施中图分类号：F276

文献标识码：A

文章编号：1002－87（2009）24－0179-02

许晶晶1，何

晖2，苏

凯3

（1.中南财经大学会计学院，武汉430073；2.湖北工业大学期刊社，武汉430074；3.武汉市武昌区地方税务局，武昌4300）

1企业并购的动机

企业通过并购能获得多大的效果，并购的动机至关重要。并购动机决定了并购后企业整合的方式，并影响着企业并购的效果。

1.1扩大市场占有率

企业通过并购活动，减少竞争对手，提高了市场占有率，这一方面加强了对采购市场和销售市场的控制力，使企业拥有较强的市场能力，不易受市场环境变化的影响，从而降低风险；另一方面，增加了对市场的控制能力和垄断能力，从而获得超额利润。相对于低价竞争而言，并购是提高市场占有率更有效、更安全的手段。IBM 产品线的高端与联想产品线的中低端的互补性，可以实现PC 机从高端到低端的整个产业链整合，收购IBM 的PC 部门有利于联想吸引国际和国内市场的高端企业用户，扩大市场占有率。1.2获得品牌效应和技术支持

品牌是全球经济条件下，企业参与世界经济竞争的一张名片，在产品服务多样化大大提高的今天，品牌的意义更加突出，一个响亮的品牌往往成为企业战胜竞争对手的强大武器。较高的技术支持是提高企业核心竞争能力的主要保证。海尔竞购美泰，可以利用美泰在美国的品牌效应、技术专利、技术工人等资源，扩大海尔在美的生产和销售。TCL 通过与汤姆逊的合资，因汤姆逊拥有传统电视机的所有主要专利和大部分数字电视和DVD 专利，很好的解决了研发环节的薄弱问题。

1.3避开贸易壁垒和反倾销制裁

随着市场竞争越来越激烈，各国利用贸易壁垒和反倾销制裁等手段保护各自的市场。对外直接投资能有效地避开贸易壁垒和反倾销。但是一个企业若通过投资建厂、贸易出口等途径在欧洲或北美取得一定地位需要5~10年，通过并购能大大缩短所需要的时间。TCL 并购汤姆逊和阿尔卡特只用了半年的时间绕过了欧盟的贸易壁垒，外国发起的所谓反倾销对TCL 来说不仅不会受损，反而是最大的受益者，填补了其他企业留下的市场空白。

2我国企业并购的风险

由于投资环境的高度复杂性，并购是一种极具风险的资本运营活动。美国著名企业管理机构科尔尼公司(A ·T ·Kearney Ltd.)根据多年的统计数据指出，只有20%的并购在事后被证实是成功的，实现了并购活动的预期目标。而我国企业的并购起步较晚，因此所面临的风险将更加巨大。2.1政治风险

企业面临的政治风险是指由于东道国、法律、政局稳定情况和国家间外交关系的变化造成的投资环境的变化而带来的风险。

①宏观政治风险，是受东道国的全局性政治事件或行为对企业的投资或经营的影响。分为社会层面和层面，包括：、政变、军事冲突、民族、罢工、恐怖主义以及国家政权更迭等。

②微观政治风险，是仅针对某些企业进行的干预和管制行为。这些政治风险主要有：征用与没收、国内化、外汇、进口、税收管理、价格管制以及劳动就业等。

中石油收购俄罗斯斯拉夫石油公司半路退出的原因是政治因素。中石油参加俄罗斯斯拉夫石油公司的竞拍，被俄罗斯及其他国家认为是要把石油收购起来作为战略存储备用，引起了俄罗斯国家杜马的干预，中石油的投标保证金协议书遭到俄联邦资产基金会的拒绝签收。2.2法律风险

并购过程中的法律风险对于并购方来说非常重要。针对企业的并购行为，各国都有不同的法律法规，其中目标企业所在东道国，关于外资并购主体对目标企业持有产权或所有权的法律、劳工法、技术壁垒法及反垄断条例等构成了海外并购法律风险的主要因素。我国并购起步较晚，对国外的相关法律缺乏具体详细的了解，并且我国国内法律环境尚不完善，企业法律意识比较淡薄，面对西方发达国家相对成熟、完善和健全的法治环境，我国企业常常会误入“雷区”，增加并购成本而提高并购难度。如果没有对并购法律进行认真研究，往往陷入繁杂的法律纠纷中，大大降低并购后所获取的商业利润，破坏企业的社会形象。2.3融资和支付风险

几乎每项并购活动都涉及到巨额的资金，因此并不是每家主购并企业都能完全利用自有资金来完成支付过程的。如果收购方在收购中所付代价过高，可能会导致企业在收购活动后，资本结构恶化，负债比例过高，付不出本息而破产倒

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TCL集团并购TCL通讯，采用“换股+公募”的并购方式，一部分向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购；另一部分为向TCL通讯全体流通股股东换股发行。这种并购方式较好的回避了现金支付的压力和解决了融资问题。

2.4文化整合风险

并购交易的完成并不意味着并购的真正成功，需要进行艰巨的文化整合。在全球范围内，资产重组的成功率只有43%左右，而那些失败的并购案中，80%以上直接或间接源于新企业文化整合的失败。不同企业有着不同的企业文化，企业并购完成后，由于被并购企业和并购企业的企业文化可能会存在差异，就可能会产生一系列消极后果。而购并企业与被购并企业在企业文化方面的差异，主要表现在民族与地区文化差异、双方企业性质差异、员工素质和心态差异。

联想与IBM的文化冲突，既有美国文化（西方文化）与中国文化（东方文化）的冲突，又有联想文化与IBM文化冲突，如何跨越东西方文化的鸿沟，融合双方优秀的企业文化因素，形成新的企业文化是联想未来面临的极大挑战。

3中国企业对并购风险的防范措施

3.1强化政治风险意识，加强东道国政治风险的评估

首先要树立政治风险意识，全面认识经营面临的各种政治风险。加强投资选择地区和东道国的政治风险的评估。分析判定有关目标国的总体政治形势，选择相对适宜的投资东道国家。从宏观方面对东道国政局、政治风险类别及社会稳定程度进行调查分析，以确定风险程度。评估的重点应是对外国公司的、各政党的政治势力较量及其政治观念；的走向和选择程序；东道国与我国关系亲疏程度。

3.2了解东道国法律环境，化被动为主动

在防范法律风险方面，主要是对东道国的并购法规有一个详细的了解，依据其法律对该国是否允许国外投资者并购其国内的公司、对外资并购的一般态度、法律对资产的保护程度、对外资并购的程序性规定、外国投资者在该国享受何种待遇、目标公司所从事的经营活动是否为或禁止外资进入的领域以及该国的法律是否完备、稳定、透明等方面进行分析，以最大限度地防范由于对东道国法律环境的不了解而使企业并购陷入被动局面的风险。

3.3选择有利的并购支付方式，设计合理的融资方案

并购支付方式一般有现金支付、股票支付及混合支付三种方式。

现金支付可以迅速地完成交易，降低交易的不确定性，但其偿债风险较高；采用股票支付，成本低且可以让目标公司的股东共同承担企业并购后的发展风险，而目标公司的股东也可以合理逃避部分股本转让利得税，其偿债风险较现金支付小，但是程序较现金支付复杂；混合支付的偿债风险则介于现金支付和股票支付之间。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股权益的稀释、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收等情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方需要来取长补短。

联想对IBM个人电脑业务的收购在融资上采取了国际银团贷款和现金加股票的支付方式，保证了收购的顺利进行。联想收购IBM PC业务的实际交易价格是17.5亿美元，联想需要支付6.5亿美元现金、价值6亿美元的股票以及承担5亿美元债务。联想的自有现金只有4亿美元，在IBM与财务顾问高盛的协助下，从巴黎银行等国际银行获得6亿美元国际银行贷款；另外，联想还以私募的方式向德克萨斯太平洋集团、泛大西洋集团和美国新桥投资集团发行股份，获得总计3.5亿美元的战略投资。联想在资金严重不足的情况下根据自己的实际化解了资金难题，可以为国内企业大规模并购的融资提供借鉴。

3.4通过实施本地化战略，最大限度地规避海外投资风险

本地化战略，是企业力图融入目标市场，努力成为目标市场中的一员所采取的策略。它要求企业不是把自己当成外来的市场入侵者，而是当作目标市场中固有的一员融入当地文化，它强调企业以适应环境来获得更大的发展空间。经营企业采取本地化战略，对双方都有明显好处，较少受到政治的困扰，本地化有助于缓解民族主义对外国企业的敌视，也可减少进行政治干预的可能性，还可以得到本国法律的保护和较好政治待遇。本地化战略的最大好处是，大大降低进入东道国市场的门槛和政治风险，而且有可能享受该国国民待遇，免受非关税贸易制裁，降低政治敏感度。

3.5树立多元文化意识，加强企业文化整合管理

并购成功与否，不仅依靠被收购企业创造价值的能力，在很大程度上依靠并购后的整合。并购的“七七定律”指出，70%的并购没有实现期望的商业价值，其中70%的并购失败于并购后的文化整合。进行文化整合可以从以下几个方面着手：

①要利用各种宣传手段，广泛宣传企业价值观和企业精神，开展以传播企业价值观为核心的丰富多彩的活动，如举行各种文化仪式，创造浓厚的文化氛围。

②制定并购后企业新的员工行为规范和规章制度，将企业价值观、企业道德规范和企业行为准则等企业文化内容在制度上体现出来，并适当的建立严格的奖惩制度，保证企业文化的存在与传播得以继续延续与发展，这对塑造和实践企业价值观有着重要的保障作用。

③有目的地进行文化培训，以加强人们对不同企业文化的反应和适应能力，促进不同企业文化背景的员工之间的沟通与理解，维持并购后企业良好稳定的人际关系，保持企业内信息流的畅通，从而加强团队协作精神与公司凝聚力。

从不同的方面对文化进行有效的整合，尽量减少可能的整合失败给集团带来的风险，从而在并购双方之间创超一种和谐的气氛，减少人才的流失，提高企业的工作效率。

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（责任编辑/亦民）

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统计与决策2009年第24期（总第300期）