保密协议书(不良资产合作项目)

甲方:

法定代表人：

住所地：

乙方:

法定代表人：

住所地：

鉴于：甲方参与乙方 2018 年度不良资产批量收购项目（“本项目”），甲方将就此与乙方接洽、商谈或谈判，并将可能接触到乙方未予以公开的相关信息。基于本项目对信息保密性的严格要求以及泄密可能导致的对本项目、乙方的严重不利后果，甲方作出如下保密承诺：

第一条 保密信息

1．甲方在本项目进行的过程中及在与乙方接洽、商谈或谈判的过程中从乙方或乙方委托的中介机构直接或间接获得的所有有关本项目、乙方的信息以及信息资料均为保密信息，甲方承诺将严格履行保密义务，采取一切措施防止泄露保密信息。以下情况除外：

（1）可以通过公共渠道取得的信息不属于保密信息，但因甲方违反本函项下保密义务而导致该信息进入公共渠道的情况除外；

（2）任何具有管辖权的或任何主管司法、行政、监管部门依法要求提供的，可以按要求向该机构适当提供保密信息，并且在不违法且不违反该机构合法要求的前提下，甲方应尽快将该要求告知乙方并将提供保密信息的情况及时告知乙方；

（3）根据应适用的法律规定需要提供保密信息的，可以依法提供。

2．本协议所称“信息”包括但不限于甲方从乙方或乙方委托的中介机构处通过获取文件资料、访谈、咨询、现场会议、电话会议、电子或书面通讯等方式获取的口头或书面信息；本协议所称“信息资料”是指本项目所使用的所有载有保密信息的有关文件、载体以及因甲方为乙方提供专业服务而知悉的书面、电子及口头信息，其形式包括图表、文件、复制件、电邮、传真、录音、电子数据、磁盘、光盘、软件、录影带、照片等，其内容包括乙方的商业、财务、技术、内部管理等方面的信息，其范围包括但不限于：

（1） 乙方的业务、财务描述数据以及其他相关资料；

（2） 乙方的各类内部管理规章、各类决议，以及乙方其他内部文件资料；

（3） 乙方的业务目标和工作计划，包括但不限于本项目方案等相关安排；

3．下列保密信息尤须严格保密：

（1）本项目整体方案、目的及时间表；

（2）本项目涉及的相关事项，包括但不限于收购方案、收购程序、相关协议等；

（3） 乙方向甲方披露的与监管部门就本项目重大事项进行沟通的信息和内容；

（4） 乙方向甲方披露的中介机构出具的材料，包括但不限于备忘录、资产评估报告、初步审计报告（如有）等。

第二条 项目联系方式

1.双方确认，为达本协议项下保密约定之目的，双方各自安排一名工作人员作为本项目信息资料对接的直接联系人。

第三条 保密信息的使用与保密

1.甲方承诺，甲方所获得的保密信息仅用于本项目之目的；除此之外，甲方不得将该保密信息用于任何其他目的或用途。

2.甲方将采取一切必要的措施（包括建立严格的内部保密制度以保存乙方提供的本协议项下之保密信息的复制件、录音、文字记录、电子数据、磁盘、光盘、软件、录影带、照片、文件等载体，在传送有关文件资料时采取必要的保密措施等），确保适当及安全地储存并保护乙方向甲方提供之保密信息，并视为机密。

3.甲方为实现本项目之目的，有权向甲方内部相关人员（包括但不限于直接接触信息资料的雇员、代理人及顾问，下同）合理透露必要的保密信息，但必须要求获得保密信息的相关人员遵守本协议项下保密承诺；除此之外，未经乙方书面同意，甲方不得向任何第三方提供或透露部分或全部保密信息。

4.甲方在未获得乙方事先书面同意前，于任何时间不得：

（1）向任何其他人员披露或透露乙方的保密信息，但在其为乙方项目提供服务期间有接触保密信息必要的甲方内部相关人员除外，但必须要求获得保密信息的相关人员遵守本保密承诺；

（2）向任何其他人员披露或透露与乙方正进行或已进行的讨论的相关内容或有关上市项目的安排及其他事项等保密信息，但本协议第一条第 1 项列明的例外情形除外。

5.当发生乙方保密信息在违反本协议有关条款被披露的情况下，甲方将立即充分调查了解有关情况并告知乙方，并承担相应的责任，消除相关影响。

6.甲方同意，甲方将本协议第二条所填列联系人及本条第 3 款所述之人士视为甲方本身，甲方将采取必要措施促使该等因工作关系知悉、接触乙方保密信息的人员履行与甲方同等的保密义务。如果该等人员在本协议约定的保密期限内对外提供或透露部分或全部保密信息，或因联系人变更未及时书面通知乙方导致保密信息外泄的，则甲方将对此承担全部责任；但因乙方联系人变更未及时书面通知甲方导致保密信息外泄的除外。

第四条 保密期限和保密义务的终止

甲方对所获的乙方保密信息在本协议中承诺的保密义务的期限为永久，直至乙方以书面形式明确表示甲方无须再负保密义务为止。

第五条 权益

1．所有保密信息均属乙方所有，其财产权、知识产权及其他权益由乙方享有及保留。除为进行与本项目相关的工作而查阅、复印，或在制作相关文件中使用保密信息的有限权利外，乙方向甲方披露保密信息之行为不构成乙方向甲方转让或授予甲方享有乙方对其商标、专利或技术秘密等拥有的有关权益，亦不构成向甲方转让或授予甲方使用第三方许可乙方使用的商标、专利或技术秘密等有关权益。

2．在下列情形下，甲方应根据乙方的要求，在乙方同意下，以书面形式确认已销毁/删除所有甲方掌握的乙方保密信息；但是，甲方另行书面征得乙方同意的除外：

（1）本项目完成时；

（2）本项目因故未能最终完成时；

（3）乙方有理由相信甲方未按照本协议第三条约定之方式使用保密信息和/或进行保密时。

第六条 违约责任

1．若甲方或甲方内部相关人员违反本协议项下的保密义务，甲方须采取有效措施加以补救，并承担由此给乙方直接或间接造成的一切损失。

2．若甲方或甲方内部相关人员违反本保密承诺函下的保密义务（无论以其个人名义还是以甲方名义），乙方有权立即终止与甲方的合作关系，且甲方不向乙方提出任何补偿、赔偿要求；由此而致的合作关系终止不影响本协议的效力。

第七条 争议解决

1．因解释和履行本协议而产生的或与之有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

2．双方同意，双方就上述争议协商不成时，应交由湛江国际仲裁院并按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。

第 其他

1．本协议的签署、履行、效力及解释均受中华人民共和国现行法律管辖。

2．本协议未尽事宜，由乙方与甲方以书面形式另行约定。

3．本协议自甲乙双方签署之日起生效（该日之前甲方已获得的保密信息亦适用本协议的约定），除本协议另有约定外，甲方在本协议项下的保密义务在本项目的进行期间和本项目完成之后持续有效，直至乙方以书面形式明确表示甲方无须再负保密义务为止。

甲方（盖章）：

法定代表人（签章）：

乙方（盖章）：

法定代表人（签章）：

签订时间：

签订地点：