昌红科技：2010年度内部控制自我评价报告 2011-04-08

2010年度内部控制自我评价报告

深圳市昌红模具科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、中国公告[2010]37号、深交所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》等相关法律、法规的相关要求，公司董事会、董事会审计委员会、公司内审部门对公司2010年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，本着对全体股东负责的态度，对公司的内部控制情况进行了评价。现将公司2010年度内部控制情况报告如下：

一、公司基本情况

公司是由深圳市昌红五金制造有限公司（以下简称“昌红有限”）整体变更设立的股份有限公司，昌红有限是于2001年4月11日在深圳市工商行政管理局登记注册的有限公司。2007年12月20日，经深圳市工商行政管理局核准，昌红有限整体变更为深圳市昌红模具科技股份有限公司，取得《企业法人营业执照》，注册号为440301103072336。2010年12月，公司公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市。公司股票代码：300151；股票简称：昌红科技。

公司经营范围为：非金属制品模具设计、加工、制造，塑料制品、模具、五金制造（以上项目不含项目）；经营进出口业务（法律、行规、决定禁止的项目除外，的项目须取得许可后方可经营）；模具技术咨询及服

务。

二、公司内部控制建立健全情况

（一）公司建立和实施内部控制的目标、原则及基本要素

1、公司建立和实施内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

2、公司建立和实施内部控制遵循的原则

（1）全面性原则

内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。

（2）重要性原则

内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（3）制衡性原则

内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（4）适应性原则

内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（5）成本效益原则

建立内部控制遵循效益大于成本的原则，既不能因内部控制的缺陷对企业产生较大的负面影响，也不能一味追求完美而无节制地产生支出。权衡内部控制实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

3、公司内部控制的基本要素包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。

（二）公司内部控制基本架构

公司不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各施其职、各负其责、相互制约的工作机制；同时，明确界定公司内部各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和问责制度，设立了内部审计部门，确保各部门、岗位之间实现相互制衡、相互监督。公司内部控制体系由内部

环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督构成。具体如下：

1、内部环境

（1）公司法人治理结构

股东大会：公司根据相关法律法规制定了《公司章程》，为适应公司规范运作，提高股东大会议事效率，制定了《股东大会议事规则》。《股东大会议事规则》共六十一条，对股东大会职责、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等程序作了明确的规定，保障了股东的合法权益，保证股东大会程序及决议的合法性。

董事会：公司董事会是公司的决策机构，由7名董事组成，设董事长1人，其中董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，专门委员会均由公司董事、董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等内容。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

监事会：公司监事会是公司的监督机构，监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为。公司根据相关法律法规及《公司章程》规定，制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

经理层：公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会、总经理报告制度及其他高级管理人员的职责分工等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

（2）公司内部管理机构

公司设置的主要管理部门有：行政部、财务部、品质部、注塑部、二次加工部、资材部、营业部、项目部、模具部、转轴事业部。通过划分部门管理职责及岗位职责，建立有效的激励约束机制，使各部门之间分工明确，相互配合，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。

（3）公司内部审计机构设立情况

公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，董事2名，其中有1名董事为会计专业人士，且担任委员会主任。审计委员会下设审计部，对公司财务收支及经济活动进行监督，通过审核、调查、研究、分析和评价公司经济效益情况，提出合理化建议。

2、风险评估

公司结合所处行业特点，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，有效识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，并及时向总经理提交报告及相应的防范措施，做到风险可控。

不过，公司现有的风险评估机制中还需要对风险识别方法、风险预警制度和危机处理机制进行建设。同时，公司董事会注意到，在突发事件应急机制方面有待进一步加强，应制定应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立督察制度和责任追究制度。

3、控制活动

为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序。主要包括：

（1）组织规划控制：组织规划分为两个层面，一是法人治理结构方面，涉及董事会、监事会、经理的设置及其相互关系；二是管理部门设置及其关系。通过设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。

（2）授权批准控制：授权批准按其形式分为一般授权和特殊授权，分别对办理常规业务和例外业务进行权利、条件和责任的规定，并区分时效性的长短，明确授权批准的范围、层次、责任和程序，各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权。

（3）文件记录：在财务核算方面，统一本公司及各控股子公司的会计、会计科目，为方便业务查询对凭证进行编号。

（4）实物保管控制：内部控制的各种方式都具有保护资产安全的作用，这里主要是指对实物资产的直接保护。主要包括接近、定期盘点、记录保护、财产保险和财产记录等。

（5）电子信息系统控制：主要包括一般控制和应用控制。本公司在电子信息系统的维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了些工作，保证信息及时有效的传递、安全保存和维护。

4、信息与沟通

公司建立了一系列对内对外的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。一方面：公司组织各业务部门使用ERP操作系统，实现资源信息的有效整合及共享；另一方面，公司建立了内部网，提高了内部信息交流效率。公司按照ISO质量标准体系建立了文件控制程序，对公司有关文件编制、审批、下发、传阅等进行了详细规范；另有一系列的定期或专项的报告制度，保证公司正常有效运作。

在对外信息与沟通方面，公司严格按照监管要求完善信息披露制度，准确、及时披露有关信息，通过在公开网站和公司网站及时公告经营信息、设立投资者来访栏目和公开联系方式等，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。信息披露方面，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等制定了《信息披露管理制度》，规定了对外披露信息的种类和审批权限等。公司还在证券部设专人接投资者热线回答投资者提出的相关问题。同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。

5、内部监督

本公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。本公司已制定了《内部审计制度》等内部控制监督制度。

公司设立监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责监督公司的内部审计制度及其实施、审阅公司的财务信息及其披露、审查公司内控制度的设计和执行情况、审查公司重大关联交易和收购兼并等重大投资活动。公司在审计委员会下设立的内审部，配置专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对公司内部控制制度的健全性和有效性进行评价。内审部行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。

（三）公司各业务环节的内部控制建立健全情况

1、货币资金管理

公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序、货币资金业务的岗位责任制、授权批准制度、责任追究制度。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系；明确了现金的使用范围及办理现金收支业务和银行存款结算时应遵守的规定；严格执行款项收付的稽核及审查。公司制定了《财务报销制度》、《出差与费用管理办法》等。

2、销售与收款的内部控制

本公司已制定了比较可行的销售，已对合同评审原则、定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司已经逐步建立健全了产品退货手续，并加强了与客户的对账，建立了应收账款账龄分析制度和逾期催收制度，定期与客户核对往来款项，定期检查销售、收款、销售退回的管理情况。制定的制度主要有《报价作业计划指导书》、《顾客/员工满意度管理程序》、《模具合约评审作业指导书》、《注塑件合约评审作业指导书》、《柯美产品出货作业指导书》、《兄弟产品出货作业指导书》等。

3、采购及付款的管理控制

本公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了存货的请购、审批、采购和验收程序。本公司通过制定《采购管理程序》、《供应商管理程序》，明确了请购与审批、询价与确定供应商的规范操作，杜绝劣质物质进入仓库。在采购及付款方面，请购与审批、询价与确定供应商、采购与验收、付款审批与付款执行等不相容岗位相分离。

4、生产和质量管理控制

公司建立了“ISO/TS16949”质量管理体系，制定了《注塑生产管理程序》、《文件控制程序》、《质量目标管理程序》、《质量体系策划程序》等一系列有关质量管理与控制程序，对公司生产工序、生产岗位职责、生产考核标准、产品质量控制、安全生产管理等方面都进行严格的控制管理，公司已通过了“ISO/TS16949”质量管理体系的认证，由于对每一工序的生产过程进行严格监控，保证了公司产品质量和安全性生产。为保护环境，公司还建立了“ISO14001：2004”环境管理体系。

5、固定资产管理

公司已建立了与固定资产相关的管理制度，对固定资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管和处置等环节进行控制。明确了各层次固定资产的采购权限，并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。制定的制度有《设施规划程序》、《设备维护管理程序》等。固定资产购置、入库、领用、安装、调试、交付、验收等严格按照《设施规划程序》执行，公司定期对固定资产进行盘点，盘盈、盘亏经核实后，逐级报公司管理层审批。

6、工资及相关支出的管理

公司明确了职工薪酬福利及相关支出、成本费用业务中的职能部门和岗位的职责、权限、确保不相容岗位的分离、制约和监督；建立了严格的授权批准制度，明确了审批人员以及审批范围、权限和相关控制措施；另外公司明确了薪酬发放、福利费用的支付、接受劳务及劳务费用支付办法，有效地防范了工资和成本费用管理中的差错和舞弊。

7、投资、对外担保、关联交易控制

本公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》中对对外投资合作、股权投资、股票投资、基金投资等长短期投资作了相关规定，并建立了严格的审查和决策程序；担保方面建立了《对外担保的管理制度》，对担保原则、担保标准和条件等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格。

8、人力资源管理方面

本公司建立了有关人力资源的聘任、培训、考评和晋升等完整的管理体系。同时制定了员工聘任管理、薪酬分配、员工培训管理和员工考勤管理等制度。努

力建立起科学的激励机制和约束机制，通过人力资源管理，充分调动公司员工的积极性，发挥了团队精神。已制定的控制和管理标准有《人力资源管理程序》、《人员资格管理规定》、《员工入职管理规定》、《员工激励考核制度》等。另外，公司编制了《员工手册》，对公司简介、发展历史、入职指南、员工礼仪守则、员工行为规范、劳动纪律、薪酬福利、绩效管理、员工培训、奖励和处罚、安全守则、沟通与交流等做了全面的介绍和规范。此外，公司在《离职管理办法》、《奖惩管理办法》、《培训管理办法》、《出勤管理办法》等方面都制定了一系列的规章制度，以加强内部控制，来规范各环节的操作，以确保公司的各项业务正常、有序进行。

（四）2010年公司内部控制建立健全情况

1、为规范公司法人治理结构，加强内部控制建设，根据中国和深圳证券交易所的有关规定，于2010年制订了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》。

2、为规范公司的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，于2010年修订完善了《关联交易决策制度》。

3、为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，于2010年制订了《对外投资管理制度》。

4、为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，于2010年制订了《信息披露管理制度》。

5、为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件

的有关规定和要求，于2010年制订了《募集资金管理制度》。

6、为了维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，于2010年修订完善了《对外担保管理制度》。

7、为了进一步完善公司治理结构，加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息交流，与投资者之间建立长期稳定的投资互动关系，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，于2010年制定了《投资者关系管理制度》。

二、公司内部控制实施情况

公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制要求，执行内部控制程序。公司在2010年期间重点控制活动实施情况如下：

1、货币资金管理：公司为加强内部财务管理，明确了各项资金支付审批权限及审批程序。同时公司对财务人员实行定期或不定期岗位知识培训，提高了财务人员专业知识水平，增强了对财务工作的监督管理能力。公司的货币资金内部控制执行是有效的。

2、信息系统应用控制：本公司通过实施“用友ERPU8 8.72”管理系统，实现了物流、信息流、现金流的三流合一，提升了信息传递和决策效率。目前本公司已成功实施总帐、应付、应收、采购、库存、销售等模块管理，全方位对公司业务进行监控，及时分析有关财务动态、积极预警经营风险，取得了较好成效。本公司账务系统各类账簿和报表都由“用友ERPU8 8.72”系统生成，公司按该系统的要求，记账、复核、过账、结账、报表都由专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确，并严格执行财务制度的要求。公司信息系统的内部控制执行是有效的。

3、投资管理：公司严格遵守《对外投资管理制度》等相关规定，投资项目

认真履行了相关审批程序。各岗位职责权限做到不相容岗位相分离；公司有关对外投资的相关资料完好保存，未出现越权审批的情形。公司对外投资的内部控制执行是有效的。

4、担保管理：报告期内本公司没有对外担保。

5、固定资产管理：本公司固定资产管理中不存在不相容岗位混岗的情况，固定资产的购置、验收、盘点、保管、维修、处置等按程序执行。公司固定资产的内部控制执行是有效的。

6、销售与收款管理：公司销售与收款环节各流程中相关岗位的员工职权分离，对销售与收款业务，建立了严格的授权批准制度，并严格执行审批流程，同时定期编制与分析应收账款账龄报告，对应收账款进行有效管理，对价格谈判和合同订立不相容岗位进行分离。公司销售与收款的内部控制执行是有效的。

7、采购与付款管理：公司要求严格按《采购管理程序》、《供应商管理程序》进行采购工作，采购课相关岗位的员工通过学习《采购管理程序》、《供应商管理程序》等程序，清晰了解各自职责权限及业务审批程序。采购课按照公司采购计划落实，采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素，请购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位。采购进度控制及时，验收入库手续完备，采购及时送交财务，付款程序合理。公司采购与付款的内部控制执行是有效的。

8、成本费用管理：报告期内，公司的成本费用支出通过相应的申请手续后得到适当的授权审批，成本费用支出与公司的正常生产经营密切相关。本公司成本费用的内部控制执行是有效的。

9、生产和质量管理：公司在生产过程中依据“ISO/TS16949”标准的要求，对产品生产的全过程进行严格的质量控制，从来料品质控制、生产过程品质控制、品质保证三个方面进行产品质量控制；在采购新原材料时严格检查质量证书并进行试用；原材料入库时须先经过质量部门检验，做到事前的控制和自检、复检，有效地控制材料的质量波动；实施质量控制体系实现从原事后发现返工变为事前控制、事中控制、事后控制全方位全过程的控制，保证了产品质量的可靠。同时为响应国家节能减排的要求，依据“ISO14001：2004”标准，公司持续推行了“ISO14001：2004”环境管理体系，向全体员工传达其要求、理念。本公

司对生产和质量的内部控制执行是有效的。

10、存货与仓储管理：报告期内公司按《成品仓管理作业指导书》、《物料仓管理作业指导书》等相关制度进行存货出入库管理，并按规定的会计计价方法对存货进行核算。出入库手续单证齐全，并及时交财务部门核算。公司仓库保管人员定期地对存货进行盘点，对出现的差异查明原因并及时处理。本公司对存货的内部控制执行是有效的。

三、公司内部控制制度存在的问题及完善内部控制制度措施

（一）公司内部控制制度存在的主要问题

公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并使其得到了贯彻执行。但是与先进企业的水平比较还有差距，而且随着外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高，公司内部控制制度仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，而且仍需持续不断地提高管理层在内部控制方面的管理艺术。

（二）完善内部控制制度拟采取的措施

1、加强对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的学习和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控的意识。

2、根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，优化公司业务及管理流程，补充和完善各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，确保公司持续规范运作。

3、公司将进一步加强风险识别与风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。

4、进一步加强和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，同时加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。

四、内部控制自我评价

公司董事会认为，公司结合自身的经营特点，建立了一套较为健全、合理的内部控制制度，符合我国法律、法规和证券监管部门的要求，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供合理保证。2010年度未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司将进一步建立健全和完善内部控制制度。

深圳市昌红模具科技股份有限公司

董事会

2011年04月06日