2009年第一次临时股东大会召开的法律意见书

2009年第一次临时股东大会召开的法律意见书

致：北京首创股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下统称“有关法律”）及《北京首创股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市共和律师事务所（以下简称“本所”）作为北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”或“公司”）的法律顾问，应首创股份的要求，指派本所李永刚律师（以下称“本所律师”）出席公司2009年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次股东大会审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师并假定首创股份提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开的程序

1、首创股份第四届董事会2008年第二次临时会议于2008年12月15日做出决议，决定召开本次股东大会。

2、首创股份董事会于2008年12月17日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《北京首创股份有限公司关于召开公司2009年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），将本次股东大会的现场会议的时间及地点、网络投票时间及操作流程、会议议案、出席会议人员、登记及出席会议方法等事项进行了公告；并于2008年12月31日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《北京首创股份有限公司关于召开公司2009年度第一次临时股东大会的二次通知》。

经核查，首创股份发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、股东大会审议的事项与会议通知中所公告的内容一致，本次股东大会的召集和召开的程序符合有关法律及公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2008年12月26日。出席本次股东大会的股东、股东代表或委托代理人共计109人，代表股份1,361,436,155股，占公司股本总额的61.88%，其中：

1、亲自或委托代理人出席现场会议的股东共计1人，代表股份1,359,291,609股，占公司股本总额的61.79%；

2、根据上海证券交易所统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计108人, 代表股份2,144,546股，占公司股本总额的0.01%。

此外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了股东大会。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会具备本次股东大会召集人的资格。

经核查，本次股东大会召集人及前述出席会议的人员的主体资格符合有关法律和公司章程的规定。

三、本次股东大会的议案

根据首创股份董事会于2008年12月17日在《中国证券报》、《上海证券报》登载的会议通知，公司董事会公布了本次股东大会的议案：1、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

2、《关于公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》，逐项审议：

（1） 发行规模

（2） 发行价格

（3） 发行对象

（4） 发行方式及向原股东配售的安排

（5） 债券期限

（6） 债券利率

（7） 债券的利息支付和到期偿还

（8） 债券回售条款

（9） 担保条款

（10） 认股权证的存续期

（11） 认股权证的行权期

（12） 认股权证的行权比例

（13） 认股权证的行权价格

（14） 认股权证的行权价格的调整

（15） 本次募集资金用途

（16） 本次决议的有效期

（17） 债券持有人会议规则；

3、《关于本次发行可分离债募集资金使用可行性报告的议案》；

4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次分离交易可转债相关事宜的议案》；

5、《关于募集资金专项存储及使用管理制度》。

经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。本次股东大会未有股东提出新提案。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就会议通知中列明的事项进行了表决，并对《关于公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》进行了逐项表决。

2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，公司按照公司章程的规定进行了监票和计票。

3、公司通过上海证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。

4、本次股东大会投票表决结束后，上海证券交易所合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果。

根据合并统计的现场会议投票和网络投票的表决结果，本次股东大会公告中列明的各项议案均获得通过。

经审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决程序合法；各项议案获得通过的票数均符合有关法律和公司章程规定的最低票数要求，表决结果有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，首创股份本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果有效。

本法律意见书仅供首创股份2009年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

（此页无正文）

北京市共和律师事务所

见证律师：

李永刚

2009年1月6日