新三板公司怎么避税

新三板公司避税原则和技巧，税收政策与上市公司相似，税收立法逐步完善，税负问题成为挂牌绊脚石，企业需控制整理成本。智能法律助手 法行宝 AI智能咨询 法律计算器 法律意见书 法律文书 去提问 企业借壳新三板的方式 新三板大股东股权转让应该怎么避税 新三板大股东股权转让怎样避税 新三板转制需要交纳哪些税 为你推荐 新三板大股东股权转让怎样避税 上新三板不等于主板，新三板的流动性较差，激励股权也需要一定的时间才能兑现。而且将来如果上不了主板你的股权风险较大。这样的股权是否值得买，要看你是否非常了解该公司的经营状况和公司产品未来的发展前景？只有经营状况好的公司，而且具有市场发展前景的产品，才会有未来。你是否充分了解公司的管理团队的活力、能力和诚信？买股权就是买公司的未来，关于公司的未来很大一部分取决于管理团队的综合能力和素质。这家公司是否是一家具有的诚信公司？只有有诚信的公司才会最大限度地保护股东（投资者）的利益。 于晓红律师 执业12年 资质认证 2023-07-23 新三板转制需要交纳哪些税 一、转制中的税收状况汇总税种是否需要纳税依据增值税不缴纳《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》营业税不缴纳《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》个人所得税资本公积折股不缴纳盈余公积和未分配利润折股，个人股东需要缴纳个人所得税《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》企业所得税资本公积折股不缴纳盈余公积和未分配利润折股视同分红，法人股东与转制企业存在税率差的需补税《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》契税不缴纳《财政部国家税务总局关于企业转制重组若干契税政策执行期限的通知》印花税新增资本公积和盈余公积、未分配利润折股部分需按照资本账簿贴花，其他行为均不缴纳《财政部国家税务总局关于企业转制过程中有关印花税政策的通知》二、转制中的所得税问题1、关于自然人股东（1）资本公积转增股本《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）文中明确规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。在《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）中又进一步明确了文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，故该部分资产形成的资本公积转增股本时并未在股票票面价值上使原股东直接受益，即并未取得我国现行《个人所得税法》上所称的“所得”，因而不需纳税。（2）盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》除对资本公积金转增股本是否应该纳税情况予以规定外，还规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”。该政策在《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税的问题的批复》中得到进一步强调和说明。依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴”。故盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本的，自然人股东需要缴纳个人所得税。（3）未分配利润转增股本该种情况与盈余公积转增股本类似。《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司时以净资产中的未分配利润转增股本的视同为利润分配行为。因而自然人股东亦需缴纳个人所得税。（4）纳税时间对于整体变更过程中自然人股东需要缴纳个人所得税的，税款应由股份有限公司在有关部门批准增资（如有）、公司股东会决议通过后代扣代缴。2、关于法人股东《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》明确规定，“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。因此：①资本公积转增不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。②盈余公积和未分配润进行转增时视同利润分配行为。但不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税，而是年度汇算。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东需要补缴所得税差额部分。关于收入确认时间，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》中规定“企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现”，即被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期为纳税义务发生时间。综合以上分析，并结合笔者咨询财务机构的意见，在有限公司转制时，一般不要按照净资产1：1折股，因为净资产中不可能没有盈余公积和未分配利润（否则公司业绩不会可观），净资产折股时要扣除全部或部分盈余公积、未分配利润，剩余的净资产全部转入股份公司的资本公积，就可以降低转制税负。 彭宗辉律师 执业3年 资质认证 2022-11-25 企业借壳新三板的方式 总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。一、借壳上市的流程总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程：(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象；2、聘请财务顾问等中介机构；3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；4、对壳公司及收购人的尽职调查；5、收购方、壳公司完成财务报告审计；6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估；7、确定收购及资产置换最终方案；8、起草《股份转让协议》；9、起草《资产置换协议》；10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议；11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。(二)协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》；2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告；3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告；4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会；5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务)；6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件；7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登；8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见；(三)收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内)；2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内)；3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内)；4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后)；5、转让双方向交易所申请股份转让确认；6、实施重大资产置换；7、办理股权过户；8、刊登完成资产置换、股权过户公告。(四)收购后整理阶段1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员；2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告；3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收；4、申请发行新股或证券。 郑萌律师 执业6年 资质认证 2022-11-30