协议收购与要约收购是上市公司股份转让中的两种不同方式。协议收购的股份转让方是特定的股东，而要约收购则在收购人持有上市公司发行在外的股份达到一定比例后，向所有股东发出收购要约，达到特定条件时，协议收购可能转化为要约收购。
在协议收购的程序中，首先需要拟订收购协议，然后获得各方内部批准。协议达成后，收购人必须在三日内向证券监督管理机构及证券交易所报告并公告。在公告前，不得履行协议。双方可以委托证券登记结算机构保管股票和存放资金。最后，完成过户手续。
协议收购与要约收购的主要区别体现在交易场地、股份、收购态度、收购对象的股权结构和收购性质上。要约收购只能在证券交易所通过证券交易进行，而协议收购则可以在场外通过协议转让股份的方式进行。在股份方面，协议收购对持有股份的比例无，而要约收购在特定条件下需要向所有股东发出收购要约。协议收购通常表现为善意，而要约收购则不需要征得目标公司的同意，因此通常被视为敌意收购。
在股权结构上，协议收购方倾向于选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数和较低的成本获得控制权。而在要约收购中，收购人通常选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。根据收购人收购的股份占上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可以分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份以获得控制权的行为，与全面收购相对应。
总结以上内容，协议收购与要约收购在股份转让方式、程序、条件、态度和对象的股权结构上均存在明显差异。阅读这些信息，希望能对理解两者之间的区别有所帮助。
