只剩下乔樵和曹操离开上海！其他人都在秦善宝坟前被郑树森枪杀或曹操刀下丧命。
区十四也在秦善宝坟前被郑树森和曹操同时杀害。
家茵最终明白自己被池田隆一利用，不愿成为累赘，开枪自杀，同时也将被她挟持的池田隆一击毙。
虞中和被家茵用枪打死，而家茵在被池田隆一喝下丧失心智的茶后，在混乱中误杀了虞中和。
郑树森和庞德终于认清了敌人是日本人，当所有真相揭开时，剧中人物接二连三被枪打死。
其他老大也被郑树森一一杀死，再没有老大了。
日本人攻入上海，郑树森和庞德决定为死去的亲人和兄弟报仇。
两人在敌军进入上海时，打死数十名日本人。由于弹药不足，郑树森和庞德一人一个拿着最后2颗手榴弹（幻象：后面有所有值得尊敬的死去的兄弟和亲人）冲向敌人。
看到这里，真是悲壮！令人振奋的画面。
初晨的太阳升起来了。
全剧终。
