兴八年曹魏伐蜀是刘晔任军师。刘晔字子扬，淮南成德人，是光武帝刘秀之子阜陵王刘延的后代，三国时期魏国著名的战略家。刘晔年少知名，人称有佐世之才，初仕庐江太守刘勋，识破孙策的伪盟之计。后随刘勋投奔曹操，成为曹操手下举足轻重的谋士，他屡献妙计，对天下形势的发展往往一语中的，料事如神，筹谋画策，又慧眼识人。
刘晔七岁时，母亲去世。其母临终时说:"你父亲(刘普)的仆人有诬害人的秉性，我担心自己死后会出乱局，希望你和你哥哥(刘涣)长大后能除去此人。"
刘晔十三岁时就按母亲遗命，斩杀了父亲宠信的侍者，而后又坦然向父亲请罪。刘普原先大怒，但知道刘晔的动机后也对他十分欣赏，不作苛责。汝南许劭善于观人，当时杨州避难，称刘晔有佐世之才。
刘晔二十多岁时，天下大乱，扬州地方的豪强们大多不愿抑强扶弱而且狡猾残暴。扬州当地有郑宝、张多、许干等人拥兵自重，其中以郑宝最为骁勇果断，才能和力气都很突出，为当地人所忌惮。当时郑宝想掳略百姓渡过长江到江南地区，看中了刘晔是当地的高族名人，想要强逼他倡导这个计谋。刘晔知道后很害怕，但都没有被郑宝找到。此时曹操派使者到扬州，刘晔去见使者，论及当前时势，并请使者在他那里停留数日。郑宝于是带数百人带着牛和酒迎接使者，并等待刘晔。刘晔则在中门外设酒菜饭席给郑宝部众，自己则与郑宝在内宴饮，并暗中要人借敬酒的机会杀掉郑宝。但郑宝原来不好酒，并且很留意他们，令那人不敢下手。刘晔于是亲手用佩刀斩杀郑宝，并斩他的头下来，向他的部众恐吓:"曹公有令，敢有动者，与宝同罪。"部众见此都很震惊和害怕，跑回营舍。当时营中尚有精兵数千，刘晔为防他们作乱，即骑郑宝的马匹到郑宝的营门前，向一些首领陈说祸福利弊，最终众人叩头迎纳刘晔。刘晔入营后安抚群众，令众人归服，更推举刘晔为新首领。但刘晔见汉室衰微，自己亦是皇室宗族，不想拥兵，与是将那些部曲都委托给庐江太守刘勋。
