一、正面回答：
有限责任公司股东上限是：
1、有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人；
2、有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。
二、详情分析：
公司股东是指个人或单位对股份公司债务负有限或无限责任，持有股份享受股息和股息的人。向股份公司出资认购股票的股东有一定的权利和义务。股东的主要权利是：参加股东大会，对公司重大事项有表决权；公司董事、监事的选举权；分配公司利润和享有股息权；发行股票请求权；股票转让请求权；无记名股票改为记名股票请求权；公司经营失败宣告关闭、破产时剩余财产处理权。股东权利的大小取决于股东掌握的股票的种类和数量。
三、公司变更股东流程
公司变更股东流程：
1、股东向股东以外的人转让股权的，书面通知其他股东征求同意；
2、转让方与受让方就股权转让的相关权利义务签订股权转让协议；
3、公司应召开新股东参加的股东会，通过公司章程修正案；
4、携带相关材料到工商管理部门申请公司变更登记。
