隆平高科：关联交易公告 2010-07-13

袁隆平农业高科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、湖南隆平九华科技博览园有限公司（以下简称“隆平九华”）系公司于2008年设立的控股子公司，该公司注册资本5000万元，其中公司持有其95%股权，自然人钟明持有其5%股权，主要从事会议及展览、办公服务；农业技术开发与推广服务；项目投资与项目管理；房地产开发经营等业务。隆平九华于2008年设立了全资子公司湖南隆平九华房地产开发有限公司（以下简称“九华房地产”），该公司注册资本为1000万元，主要从事房地产开发经营、房地产项目投资等业务。隆平九华拟在湘潭市九华经济区建设隆平现代农业科研示范园项目，九华房地产拟在湘潭市九华经济区建设隆平九华生态居住区项目。

由于建设上述项目还需要投入大量的后续资金，在项目拆迁及基础设施配套建设方面还存在不确定性，特别是与公司集中力量做好种业的发展战略不符。为了实现公司以杂交水稻为核心的主营业务快速发展，集中精力做好主营业务，公司拟与自然人钟明拟共同向万景国际有限公司（以下简称“万景国际”）转让持有的隆平九华100%的股权（其中公司出资4750万元，持股比例为95%）。本次转让以具有证券、期货业务资格的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南分所出具的以2010年5月31日为基准日的审计报告确认的资产评估报告书为定价依据，本次股权转让的总价格为6768.38万元，其中公司持有的股权转让价格为30万元，较净资产账面值溢价40.02%，较净资产评估值溢价23.91%。

2010年7月12日，公司与万景国际签署了《股权转让协议》，万景国际将受让公司持有的隆平九华95%股权和自然人钟明持有的5%的股权，并将隆平九华的注册资本由5000万元增加至不少于30000万元。

本次股权转让完成后，隆平九华的控股股东和企业性质将发生变化。为了维护与湘潭市的有关约定，也为了保障股权转让后九华公司业务的顺利过渡，公司拟授权万景国际继续使用“隆平九华”名称，并在继续使用原有名称期间按照每年200万元的价格向该公司收取名称使用费，使用期限自本次股权转让获得国家有权部门批准并办理完毕工商变更登记之日起计算。万景国际应当于使用一年届满时向公司支付名称使用费，其变更公司名称后，公司将不再收取名称使用费，但最后一次使用若未满一年按照一年收取名称使用费。

2、由于本公司董事长伍跃时先生系公司实际控制人，万景国际的实际控制人伍南紫女士（其持有万景国际100%股权）系伍跃时先生之女。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。

公司将隆平九华股权转让给关联方万景国际，主要是考虑到万景国际相对其他公司更了解隆平九华项目的现状，了解在项目拆迁及基础设施配套建设方面还存在不确定性，且愿意承担风险受让隆平九华的股权。

3、公司第四届董事会于2010年7月12日召开的第十九次（临时）会议审议该项关联交易事项。关联董事伍跃时先生与颜卫彬先生（伍跃时先生和颜卫彬先生均系本公司第一大股东派出的董事，而伍跃时先生系本公司第一大股东的实际控制人）对该议案回避表决，与会非关联董事（含董事）一致审议通过了本次交易。公司董事孟国良、刘定华、许彪、邹定民认可本次关联交易并发表了意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

名称：万景国际有限公司

住所（注册地）：金钟道88号太古广场11楼主要办公地点：金钟道88号太古广场11楼

企业性质：台港澳独资

控股股东：伍南紫（持有万景国际有限公司100%股权）

注册资本：1亿元（港币）

主营业务（经营范围）：投资和产业开发

实际控制人：伍南紫

登记证书号：52525294-000-06-10-A

万景国际有限公司成立于2010年6月10日。目前尚未开展经营活动。

三、关联交易标的基本情况

名 称：湖南隆平九华科技博览园有限公司

住 所：湘潭九华经济区宝马路以北

法定代表人：伍跃时

注册资本：人民币伍仟万元整

实收资本：人民币伍仟万元整

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：430300000009048

发照机关：湘潭市工商行政管理局

经营范围：会议及展览、办公服务；农业技术开发与推广服务；农业高新技术咨询与培训服务；花卉、蔬菜育种、培育和管理；谷物、棉花等农产品仓储；允许的农副产品优质深加工及销售；游乐园管理及休闲健身娱乐活动经营；房地产开发经营；项目投资与资产管理（上述经营范围涉及法律、行规经营的凭许可证经营）。

2、股东及股权结构情况

截止到评估基准日2010年5月31日 ，湖南隆平九华科技博览园有限公司的股东投资明细如下：

投资者名称 出资金额（元） 期末持股比例 袁隆平农业高科技股份有限公司47,500,000.00 95%

钟明 2,500,000.00 5%

合计 50,000,000.00 100%

3、近几年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩

单位:人民币元 项 目 2008年 2009年 2010年1-5月

总 资 产 50,049,672.61 181,433,631. 206,007,296.76

负债合计 49,831. 131,433,0. 157,666,340.

净 资 产 49,999,840.72 49,999,991.00 48,340,955.87

营业收入 0 0 0 营业利润 -212.37 200.37

-1,660,952.47

-1,659,035.13 净 利 润 -159.28 150.28

经营活动现

-31.213,203.77 -54,292,981.47 -108,669,299.82 金流量

净额

应收账款

0 0 0

总额4、截至本公告披露日，公司不存在为湖南隆平九华科技博览园有限公司提

供担保或委托该公司理财的情形；目前湖南隆平九华科技博览园有限公司存在对

本公司的短期借款本金15500万元，利息及其他往来5,826,038.元，万景国际有

限公司承诺在支付股权转让款的同时一并归还本公司借款。

四、交易的定价及定价依据

本次交易的定价及定价依据是市场原则。

本次转让以具有证券、期货业务资格的湖南湘资源资产评估有限公司以2010年5月31日为基准日出具的资产评估报告书为主要定价依据。主要情况

如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010年5月31日

隆平九华高技博览园有限公司 金额单位：人民币万元

序号 项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%

1 流动资产 19,588.51 19,5.28 0.77 ——

2 非流动资产 1,012.22 1,639.57 627.35 61.98

3 其中：长期股权投资 1,000.00 1,628.66 628.66 62.87

4 固定资产 12.03 10.91 -1.12 -9.31

5 递延所得税资产 0.19 —— -0.19 -100.00

6 资产总计 20,600.73 21,228.85 628.12 3.05

7 流动负债 15,766.63 15,766.63 ————

8 负债合计 15,766.63 15,766.63 ————

9 净资产（所有者权益）4,834.10 5,462.22 628.12 12.99

存货—开发成本（土地使用权）评估明细表

评估基准日：2010年5月31日

湖南隆平九华房地产开发有限公司 金额单位：人民币元

6序号 土地权证编号 土地使用者 土地位置 土地

使用权类型

土地用途取得日

期 土地终止年期 面积(m2) 账面价值评估价

值 增减值

1 潭九国用2010第A01004号湖南隆平九华房地产开发有限公司 湘潭九华经济区奔驰路以

北，湘江路以东，规划道路

以西 出让商服、住宅2010-2-10 2050-6-10,2080-6-10 81,621.60 27,750

,000.0

0 2 潭九国用2010第A01005号湖南隆平九华房地产开发有限公司 湘潭九华经济

区奔驰路以北，湘江路以东，规划道路以西 出让商服、住宅2010-2-10 2050-6-10,2080-6-10 110,103.60 37,430

,000.0

0 3 潭九国用2010第A01006号湖南隆平九华房地产开发有

限公司 湘潭九华经济区奔驰路以北，湘江路以东，规划道路以西 出让商服、住宅2010-2-10 2050-6-10,2080-6-10 71,308.80 24,240

,000.0

0 4 潭九国用2010第A01007号湖南隆平九华房地产开发有限公司 湘潭九华经济

区奔驰路以北，湘江路以东，规划道路以西 出让商服、住宅2010-2-10 2050-6-10,2080-6-10 44,5.00 97,327,726.00 15,150

,000.0

7,242,274.00

湖南隆平九华科技博览园有限公司的股东全部权益价值为：5,462.22万元。

评估方法的选择：

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及湖南隆平九华科技博览园有限公司的实际情况，确定以资产基础法进行评估。主要是基于以下考虑：

（1）市场法：因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，因此，本次估值不具备采用市场法的条件。

（2）收益法：湖南隆平九华科技博览园有限公司所租赁土地目前拆迁尚未完成，还不具备开发的条件，由于项目还处于设计阶段，尚未开工建设，未来盈利难以预测，不能满足收益法评估的条件，故本次不适合对湖南隆平九华房地产开发有限公司采用收益法评估。

（3）资产基础法，是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法，具有很强的操作性，且评估资料比较容易收集，故选取资产基础法作为本次评估方法。

五、交易协议的主要内容

第一条 转让标的及价款

1.1甲方将其持有的九华公司95%的股权与自然人钟明持有的5%股权一同（以下简称“标的股权”）转让给乙方；1.2乙方同意接受上述股权的转让；

1.3甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以2010年5月31日为股权转让基准日，根据湖南湘资源资产评估有限公司出具的湘资源评字[2010]第039号《资产评估报告书》确认的净资产账面值及评估值作为定价依据；

1.4甲乙双方确定标的股权的转让价格为人民币30万元；

1.5甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

第二条 转让款的支付

2.1本次股权转让获得国家有权部门批准并完成工商变更登记后15个工作日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的标的股权的转让款；

2.2乙方所支付的标的股权转让款应一次存入甲方指定的帐户。

第三条 股权的转让：

3.1本协议生效7个工作日内，甲乙双方应分别提供相应文件资料，共同委托九华公司董事会办理股东名册变更、股东变更工商登记有关手续；

3.2上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后15个工作日内办理完毕。

第四条公司名称权的许可使用

4.1 甲乙双方一致确认，将相互支持全力做好九华隆平科技博览园项目。鉴于本次股权转让完成后，九华公司控股股东和企业性质均发生变更（以下称为“新公司”）。甲方许可新公司名称中继续保留“隆平”等字样，并收取每年200万元的名称使用费，使用期限自本次股权转让获得有权部门批准并办理完毕工商变更登记之日起计算；4.2 甲乙双方一致确认，新公司应当于使用一年届满时向甲方支付名称使用费。乙方变更公司名称后，甲方不再收取名称使用费，但最后一次使用若未满一年按照一年收取名称使用费。

第五条员工安排

5.1 甲乙双方一致确认，本次股权转让完成后，九华公司全部员工的劳动合同及其它劳资关系的权利与义务由新公司继承；

5.2 乙方在取得九华公司股权后不得因本次股权转让原因单方解除员工《劳动合同》。

第六条 债权债务处理

6.1 双方一致确认，乙方在支付股权转让款的同时，新公司需同时归还依据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司湖南分所出具的深南长分财审报字（2010）第CA082号《审计报告》所示的九华公司的所有债务；

6.2 双方一致确认，本次股权转让完成后，九华公司所有债权由新公司继承。

第七条 双方的权利义务

7.1双方保证其拥有全权签订本协议并具备履行本合同的能力；

7.2双方承诺，本协议生效后即构成对各方合法有效的约束；双方保证按照本协议的规定全面、及时履行有关义务；

7.3双方保证其提供的文件中未有对与本协议有关的重大事实的错误陈述、重大遗漏或重大误导；

7.4在本协议签署后至股权转让全部完成前，甲方应保障本协议标的 股权的完整性和安全性；7.5本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密；

7.6 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款及名称使用费；

7.7甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合、并为标的公司的日后运营提供符合上市公司运行规范的支持；

7.8甲方承诺作为九华公司股东期间所获得的公司任何专有资讯（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。

第 股东权利的转移

8.1 本协议第3条所述股权变更登记有关手续办理完毕且乙方全部对价支付完成之后，甲方不再享有九华公司任何股东权利；

8.2 原由甲方根据标的股权在九华公司所享有的任何股东权利和利益，均由乙方承接并享有；

8.3评估基准日至股权变更登记手续办理完毕期间的损益由乙方承担。

第九条 税收和收费

9.1 由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和收费应由各方根据有关规定各自承担。

第十条 违约责任

10.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失；

10.2 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第十一条 协议的生效、变更和解除

11.1 本协议经双方签字盖章后成立，自满足下列全部条件之日起生效：

11.1.1 甲方股东大会审议通过本次股权转让、增资事宜；

11.1.2 本次股权转让事宜获得国家有权部门批准同意；

11.1.3 九华公司就本次股权转让、乙方增资事宜作出股东会决议，同时自然人股东钟明放弃对标的股权的优先购买权。

11.2 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效；

11.3 任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议；

11.4 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

第十二条 适用的法律及争议的解决

12.1 本协议适用中华人民共和国的法律。

12.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向合同签订地人民提起诉讼。

六、涉及关联交易的其他安排

无

七、交易目的和对上市公司的影响

此次关联交易有利于公司集中精力做好主营业务，促进公司以杂交水稻为核心的主营业务快速发展，同时由于股权转让有较高溢价，公司实现了较好的投资收益（1680万元，含税)，对公司今年的业绩产生较大影响，符合公远发展战略。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。

九、董事事前认可和意见

公司董事孟国良、刘定华、许彪、邹定民对该项关联交易进行了详细审查，按照相关规定的要求，对本次交易发表了事前认可意见和意见如下： 事前认可意见：

1、本次交易属于重大关联交易事项，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和信息披露义务。

2、我们已就本次交易向公司相关人员进行了询问和了解，并进行了实地调研，公司已就本次交易与我们进行了充分的沟通。

3、本次交易符合公远发展战略，我们同意将本次交易相关议案提交董事会审议并表决。

意见：

1、本次交易符合中国法律法规以及中国的相关规定，符合公远发展战略；交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

2、本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

十、中介机构意见结论

不适用。

十一、其他（如适用）

不适用。

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十二、备查文件

1、袁隆平农业高科技股份有限公司第四届董事会第十九次（临时）会议决议；

2、《袁隆平农业高科技股份有限公司董事关于关联交易的事前认可意见》；

3、《袁隆平农业高科技股份有限公司董事关于关联交易的意见》；

4、《股权转让协议书》；

5、《湖南隆平九华科技博览园有限公司股东拟转让股权项目资产评估报告书》；

6、《湖南隆平九华科技博览园有限公司2009、2010年1-5月审计报告

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二○一○年七月十三日