美邦服饰：2009年度董事述职报告(吕红兵) 2010-04-22

各位股东及代表：

大家好！

本人作为上海美特斯邦威服饰股份有限公司的董事，根据《公司法》、《关于上市公司建立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规的规定和要求，在2009年度工作中，克尽职守，勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了董事的职责，积极出席了相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了意见，维护了公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，发挥了董事的作用。具体包括以下几方面的工作：

一、出席会议情况

2009年度，公司董事会共召开十次会议，其中现场召开会议为两次，本人均全部出席，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案均投赞成票。

本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我在召开董事会前，能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出意见。在日常的履职过程中，我不仅能够认真履行作为董事应当承担的职责，同时还能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。

二、发表意见情况

报告期内，对董事会议案共发表4份意见：

1、经认真审阅公司有关资料后，就公司相关事项发表以下意

见

1）董事关于公司2008年度关联交易的意见：

公司2008年度的关联交易均属于正常的经营往来，并遵循了客观、公正、公平的交易原则，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在任何内部交易，并严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

2）董事关于公司2009年度日常关联交易的意见： 本次关联交易，公司事前向董事提交了相关资料，董事进行了事前审查。公司第一届董事会第十一次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

公司与关联方发生的关联交易是按照"公平自愿，互惠互利"

的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

3）董事关于续聘会计师事务所的意见：安永华明会计师事务所在担任本公司财务报告审计服务和公司上市审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，同意续聘安永华明会计师事务所为公司2009年度财务审计的审计机构。

4）董事关于公司对外担保专项说明及意见： 截止2008年12月31日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，尤其是在监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定，报告期内，公司不存在对外担保事项，不存在违背上述法律、法规规定及损害公司及股东利益的情况。

5）董事关于公司《2008年度内部控制自我评价报告》的意见：

公司《2008年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

2、经认真审阅公司的有关材料，就公司第一届董事会第十二次会

议提交审议的《关于公司控股子公司昆明美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司之间持续关联交易之租赁协议的议案》发表以下意见：

1）本次关联交易，公司事前向董事提交了相关资料，董事进行了事前审查。公司第一届董事会第十二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；

2）公司与关联方发生的关联交易是按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

3、经认真审阅公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公

司报告期内（2009年1月1日至2009年6月30日）的关联方占用资金和对外担保情况进行了认真了解和核查，现对相关情况说明如下：

1）报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况。

2）截至2009年6月30日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

3）公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120号文件等规定，2009 年上半年公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；公司没有发生上述文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2009年6月30日的违规对外担保情况。

4、经认真审阅公司有关高级管理人员的履历后，就公司第一届董

事会第十四次会议聘任的高级管理人员发表以下意见：

1）本次聘任的高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；

2）本次聘任高级管理人员的程序符合法律法规及公司章程的规定，董事会表决程序合法；

3）本次聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任的工作。

三、保护股东合法权益方面所做的工作

本人作为公司董事在 2009 年中认真有效地履行了董事职责，对每次董事会审议决策的重大事项均要求公司提供相关材料以便事先能够了解议程议案，为更客观谨慎地行使表决权力做好充分准备。切实维护了投资者的合法权益。

四、其他事项2009年度，本人没有行使或与其他董事一道行使以下特别职权：

ME&CITY 1、提议召开董事会；

2、向董事会提议召开临时股东大会；

3、聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

五、联系方式

电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com

最后，公司相关工作人员在我2009年的工作中给予了极大的协助和配合，在此表示衷心的感谢。报告完毕，谢谢！

董事：吕红兵

2010年4月