基金从业《股权投资基金》第七章 股权投资基金的项目退出考点精析

《股权投资基金》

第七章  股权投资基金的项目退出

考点精析

一、项目投资概述

1、项目退出，是指股权投资基金选择合适的时机，将其在被投资企业的股权变现，由股权形态转化为资本形态，以实现资本增值，或及时避免和降低财产损失（任何把股权形态变为资本形态的都是退出行为，退出不一定能实现增值）

2、股权投资基金的项目退出主要有三种方式：股份上市转让或挂牌转让退出、股权转让退出、清算退出。

3、投资退出的意义:

1）实现投资收益，控制风险

2）促进投资循环，保持基金流动性

3）评价投资活动，体现投资价值

二、上市转让退出

1、IP0 主要包括国内A股IPO（首次公开募股）和海外 IPO。

1）国内A股IPO 市场包括主板、中小企业板和创业板（上交所只有主板，深交所有主板、中小板和创业板；各个板块对于股权的上市退出都有促进意义）

（1）中小企业板市场是深圳证券交易所为了鼓励自主创新而专门设置的中小型公司聚集板块。交易实行运行、监察、代码、指数，遵循与主板市场相同的法律规章、上市条件及信息披露要求。

（2）创业板市场主要面向成长型创业企业，重点支持自主创新企业。

2）对我国企业来说，海外 IPO市场主要以主板、美国纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所等市场为主。

2、项目境内申报上市流程

1）改制（成立股份公司）

2）辅导（由券商负责）主要内容包括：聘请券商（具有主承销资格）；上市方案与可研报告（董事会）；辅导报当地证监局备案，辅导验收通过等等。

3）申报审核（向申请）  发审会核准，取得批复文件。

4）股票发行及上市  确定发行规模和定价范围。

5）股票上市及后续主要内容包括：定价；股份配置；交易和稳定股价；发行结束；后市支持。

3、境内上市的基本要求：

1）境内主板（包括主板和创业板）上市基本要求：

①发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司

②发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

③发行人财务状况良好。最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元。

2）创业板上市基本要求

①发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。

②最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元；

③发行后股本总额不少于 3000 万元。

④发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、已上市企业股份转让的交易机制包括：竞价交易；大宗交易；协议转让和邀约收购等方式。

1）竞价交易

①可分为集合竞价（形成多个价格）方式和连续竞价（形成一个价格）方式

②竞价结果有三种可能：全部成交、部分成交、不成交

③公司首次上市涨跌幅度为44%，之后变为10%，被做了特殊标记（例如ST和*ST）变为5%

2）大宗交易（低成本：规模优势；高效率：交易量大；不会对竞价交易形成冲击：不在一起交易）

①大宗交易分为协议大宗交易和盘后定价大宗交易

②上交所股票大宗交易情况：A股申报数量不低于50万股，或者交易金额不低于300万人民币；B股申报数量不低于50万股，或者交易金额不低于30万美元

3）协议转让

①协议转让是指买卖各方依据事先达成的转让协议，向股份上市所在证券交易所和登记机构申请办理股份转让过户的业务。

②分类：

a.根据转让股份类型的不同，上市公司股份协议转让可以分为流通股协议转让和非流通股协议转让；

b.根据转让主体类型的不同，可以分为国有股协议转让和非国有股协议转让；

c.根据转让情形的不同，可以分为协议收购（大批量，往往低于市场价）、对价偿还（等于市场价）、股份回购（成交价格往往高于市场价）等。

4）收购要约（往往成本较高）

①持有上市公司已发行的股份的30%时，继续收购的话，向该上市公司所有股东发出收购要约。

②达到75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。

③收购要约的期限届满，且比例到90%以上的，其佘仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

5、间接上市流程（又称借壳或买壳上市）

1）间接上市又称重组上市，重组上市是指一家非上市公司通过把资产注入一家已上市公司，从而得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，原非上市公司得以间接上市。

2）重组上市的两个途径：

①上市公司以非公开发行方式直接向收购方发行股份购买其资产，从而达到重组上市的目的。

②非上市公司（不能发行股票）首先通过协议或直接二级市场购买等方式取得上市公司控制权。