万科 可转换债券

背景

    在深交所上市的万科企业股份有限公司（股票代码：000002，以下简称万科）于2002年6月13日发行为期5年的可转换公司债券。票面利率1.5%，每年付息一次，A股股东每股可优先配售票2.94元。万科转债每张面值为100元人民币，票面利率1.5%，高于目前所有已发的上市公司可转债利率，每年付息一次。万科此次的可转换债券转股溢价比率为2%，转债期限为5年，自发行6个月起开始转股，投资者将有四年半的转股期。转债发行后，万科的资产负债率将达到60.84%，累计债券余额占净资产48.01%。本次募集资金主要投入万科四季花城等分期开发的成规模项目。此次万科的可转换债券采取券商余额包销方式，主承销商为中信证券有限公司。

深万科是深交所的“元老级”的股票了。万科是房地产业的一面旗帜。

（2）

万科上市以来，净资产收益率一直保持在10％以上，万科良好的业绩、企业活力以及盈利增长潜力都受到市场高度广泛认可。虽然发展势头一直很好，但是2001年中期万科现金流却出现负值，达到－7.25亿元。

其实早在2000年年末，万科董事会就间拟向华润集团定向增发4.5亿股B股，发行价定为4.2港元/股，融资额达20亿港元。方案最终流产，但华润集团考虑到国内A股市场平均市盈率太高，A、B股差价太大，决定放弃认购，方案最终流产。为了弥补资金缺口，万科董事会于2001年7月通过决议发行可转换债券。

万科优先考虑了股票融资，无法实现后才选择了可转换债券。

（3）

可转换债券于2002年起正式发行。本次万科可转换债券发行采取网上定价的方式，发行总额为15亿元，发行价格为每张100元，为期5年，从2002年6月13日开始计息，转股期自发行首日后6个月至债券到期日为止，即2002年12月13至2007年6月12日。

（1）发行规模：150000万元，上市规模；150000万元。

（2）期限。

本次万科转债期限为5年，自2002年6月13日（发行首日）起，至2007年6月13日（到期日）止。

（3）票面金额

万科转债每张面值100元。

（4）利率

万科转债票面年利率为1.5%

 (5)付息日期。

可转换公司债券每半年或一年付息一次；到期后5个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。万科可转换债券利息每年支付一次。本次发行的万科可转换债券计息起日为可转换公司债券发行首日，即2002年6月13日（计息日）。转股期内每年的6月13日为该付息年计息日。付息登记日为每年“计息日”的前一个交易日。

 (6)转股价格及其确定。

万科可转换债券初始转股价格为12.10元/股，以公布募集说明书前三十个交易日“万科A”股股票平均收盘价格11.86元为基准，上浮2%。

 (7)转换年度有关利息的归属及股利分配办法。

在付息登记日当日申请转股以及已转股的万科可转换债券，不能再获得当年及以后的利息，但与公司发行在外的人民币普通股股东享有同等权益。

（4）

本次万科可转债公开发行申购情况如下表

1、原A股股东优先配售结果。本次原万科A股股东按照每股配售2.94元的比例可优先配售的总数为15亿元。原A股股东有效申购数量占本次发行总量的29.65％，全部获得优先配售

2、网上、网下发售数量。根据本次可转换债券发行公告中规定，原A股股东优先认购后的余额部分，再上网向一般社会公众投资者发售50％，向网下法人投资者发售50％。本次万科可转换债网上发行总量为519908手，占本次发行数量的34.66％。网下发行总量为535344手，占本次发行数量的35.69％。

（三）可转换债券的上市：2002年6月28日，万科可转换债券上市。万科顺利融资，很好地弥补了资金的缺口。

（5)

万科可转换债券发行前后和全部转股后对相关指标的影响。

(6)

（四）万科此次发行可转换债券的意义和启示

1、以公司本身来讲

本次万科可转换债券的发行规模为15亿元，充分考虑了公司现有偿债能力、可转换债券发行后对公司财务指标的影响、全部转股后股本扩张对公司业绩摊薄的压力等综合因素，兼顾了各方利益。由此可见发行规模对公司成功融资的重要性。

万科发行可转换债券，也为当前许多为寻求增发挤破门槛的上市公司融资提供了另一条途径。由于二级市场增发过多过滥现象已引起了投资者极大反感，许多上市公司不得不被迫放弃增发。而用公司债券的形式取代增发新股，将在实质上调整我国资本市场的结构，使债券和股票均衡发展。从单纯的股权融资来说，可转换债券筹资成本相对低一些，同时，债券必须还本付息，有利于约束上市公司行为，使其慎重对待每一次融资和每个投资项目，对原有股东的权利也可以有一个很好的保障。

2、对投资者来讲

此次万科可转换债券发行条款的设计，充分考虑到未来债券持有人的利益，使其具有投资价值：

（1）期限、利率充分考虑了投资者利益。

万科可转换债券期限为5年。从可转换债券的投资角度考虑，其期限与投资价值为正相关关系，期限越长，股票变动和升值的机会越大，可转换债券的投资价值就越大。

万科可转换债券利率为1.5%，每年付息一次，在所有已发行的上市公司可转换债券中，利率是最高的，体现了债券自身的投资价值以及对投资者利益的最大保障。

万科可转换债券的转股溢价比率为2%，而且目前万科股票市盈率不足20倍，相对于企业的内在价值而言，万科可转换债券的初始转股价格较同类品种远为优越，使万科可转换债券的投资者在未来有充足的获利空间。

（3）回信条款给投资者提供本息收益保障。

万科可转换债券条款规定：在万科可转换债券发行6个月后的转债期内，如果公司股票（A股）收盘价连续30个交易日低于当期转股价格物70%时，持有人有权将持有的全部或部分万科可转换债券以面值102%（含当期利息）的价格回售给公司。回售条款的设置为债券持有人提供最低的本息收益保障，规避其在公司股票大幅下跌情况时转股的收益风险。为进一步保护投资者的权益，万科可转换债券增设附加回售条款，即规定如果发行人变更本次募集资金投向，可转换债券持有人有权向发行人回售万科可转换债券，使可转换债券的持有人的利益得到保障。

（4）四年半法定最长的转股期为万科可转换债券的获得提供了充裕时间。

     从可转换债券的投资角度考虑，其期限与投资价值为正相关关系，期限越长，股票变动和升值的机会越大，可转换债券的投资价值就越大。而经过2001年下半年的价值回归，中国证券市场的不理性因素已经大为减低，在宏观经济向好和上市公司质量不断改善的基础上，股期向上的趋势不会改变，为万科可转换债券的获得提供了有利条件。

（7）

总结

（1）可转换债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券。从可转换债券自身特性来看，发行可转换债券是上市公司再融资的较佳选择：

（2）万科发行可转换债券，也为当前许多为寻求增发挤破门槛的上市公司融资提供了另一条途径。

应该看到可转换债券的实践与创新对于拓展企业融资渠道、丰富证券市场的品种结构等方面都有不容忽视的积极意义，但是由于可转换债券本身是一个相应复杂的金融衍生产品，其市场的完善与发展需要股票、债券以及期权等文献的共同推动，为此我们需要建立全方位的制度和规则，才能有助于中国可转换债券市场以及未来的金融衍生产品市场的规范发展。