监事会管理制度

第一章   总则

第二章   监事会的性质和职权

第三章   监事会的产生

第四章   监事的任职资格、权利与义务

第五章   监事会监督程序

第六章   其他规定

第七章   附则

第一章    总   则

      第一条  为了完善公司法人治理结构，保障监事会依法行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》和《山东金鲁班有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

      第二条   监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

      第三条  监事会应当遵守法律、行规、《公司章程》，忠实履行监督职责。

      第四条  监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

第二章 监事会的性质和职权

第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责报告工作。

第六条 监事会行使下列职权：

     （一） 检查公司的财务；

     （二） 对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；

     （三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；如不予纠正，有权向股东大会报告；

     （四） 经出席监事会监事一致表决同意，提议召开临时股东大会。

     （五） 经全体监事一致表决同意，对董事会决议拥有建议重新审议权；

     （六） 对公司的重大生产经营活动行使监督权；

     （七） 公司章程规定和股东大会授予的其它职权。

     （八） 监事可以列席董事会会议。

    第七条 监事会对董事、总经理及其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘公司总经理、副经理以及其他高级管理人员的建议。

第三章 监事会的产生

     第  按照《公司章程》规定，公司监事会由三名监事组成，包括以下人员：

    （一） 自然人股东推荐的监事1名作为监事候选人；

    （二）德州路通公路工程有限公司、陵县路泰公路工程有限公司、临邑畅达公路工程有限公司、山东庆云通泰公路工程有限公司四家法人股东共同推荐监事2人作为监事候选人。

第九条 监事会候选人经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同。

    第十条 监事会设监事会一人，由全体监事半数以上同意选举产生。

     第十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。监事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第四章  监事的任职资格、权利与义务

     第十二条 监事一般应当具备下列条件：

     （一）能够维护股东的合法权益；

     （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；

     （三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。

     第十三条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

     （一）无民事行为能力或者民事行为能力；

     （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

     （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

     （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之起未逾三年；

     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

     第十四条 公司违反上述第十三条规定选举、委派或者聘任的监事，该选举、委派或者聘任无效。

     第十五条 董事、经营班子成员及财务负责人不得兼任本公司监事。

     第十六条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权请求董事会或经理提供有关情况报告。

     监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册（包括营业报告书、资产负债表、财产目录、利润表等）进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。

      监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。

      第十七条 监事会行使下列职权：

     （一）召集和主持监事会会议；

     （二）检查监事会决议的实施情况；

     （三）代表监事会向股东大会报告工作。

      第十 当董事、高级管理人员与公司发生诉讼时，由监事会或其委托的监事代表公司与其进行诉讼。

     第十九条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

     第二十条 监事执行公司职务时违反法律、行规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

     第二十一条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会可按规定的程序解除其监事职务。

第五章   监事会监督程序

     第二十二条  监事会会议每年至少应召开一次。

     任何一名监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求召开监事会。

     第二十三条 监事会会议于召集前，应当提前三天将会议时间、地点、内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。

     监事应当出席监事会会议，因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。

     无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为放弃其监事权力；若连续两次无故不参加监事会会议，则监事会有权提请股东大会罢免其监事资格。

      第二十四条  监事会的决议，应当经全体监事三分之二以上表决通过，方为有效。

      监事会决议的表决，应当采用举手表决方式和记名表决方式。

      董事会秘书长须列席监事会会议；监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或经理列席会议。

      第二十五条  监事会应将会议决议事项作成会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书长保管。

      监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

      第二十六条  监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建设性决议，如当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正的决议，监事应监督其执行。

     第二十七条  监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

     公司应对监事履行职责的行为，提供必要的工作条件。

     第二十  监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司委托会计师、律师或其他专家进行审核，所需费用由公司在有关费用科目中列支。

     第二十九条  建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

     第三十条  监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害公司和员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务提议召开临时股东大会解决。

      监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。

     第三十一条  公司出现下列情况，董事会应召集召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：

     （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时；

     （二）公司弥补的亏损占股本总额三分之一时；

     （三）持有公司百分之十以上股本的股东提出召开股东大会时；

       第三十二条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

第六章    其它规定

     第三十三条  监事会应配备有较强业务水平的兼职工作人员处理日常工作，保证监事会各项职能的落实。

     监事会工作人员的待遇应比照公司董事会工作人员的待遇标准确定。

     第三十四条 公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务有关规定列支。

     第三十五条 公司董事会秘书长是公司监事会与董事会关系协调人，有义务按监事会的要求做好和监事、董事之间的协调、沟通工作，并及时向监事会提交有关法律、法规文件。

第七章     附    则

      第三十六条 本规定未尽事宜，按照国家法规及公司章程的有关规定执行。

      第三十七条  本规定由监事会负责解释。

      第三十  本规定自发布之日起执行。