股权转让协议-最新版本

甲方(出让方)： ，男，汉族， 年8月26日出生，住青岛市，身份证号码 。

乙方(出让方)： ，男，汉族， 年8月26日出生，住青岛市，身份证号码 。

丙方(受让方)： ，男，汉族， 年8月26日出生，住青岛市，身份证号码 。

丁方(受让方)： ，男，汉族， 年8月26日出生，住青岛市，身份证号码 。

鉴于：

1、青岛 有限公司（以下简称“目标公司”）于 2012年10月26日在青岛市市场监督管理局登记成立，注册资本人民币 1000万元，公司类型为有限责任公司，统一社会信用代码： Q，地址：青岛莱西市  ，法定代表人： 。

2、甲方和乙方系父子关系，也是目标公司的现有股东（以下简称“出让方”），本协议签署之时目标公司股权结构如下所述（单位：万元）：

4、丙方和丁方系夫妻关系，（以下简称“受让方”）已完成其作为受让方的各项股东决议，具有受让目标公司的资格，同意受让目标公司全部股权。

5、目标公司青岛 公司名下有位于青岛市莱西市 南的土地一宗及地上构筑物：

（1）该宗土地房地权证字号：青房地权市字第 号，地号： ，土地面积为34320平方米。

（2）地上构筑物建设工程规划许可证号为：建字第 号，建设规模11773.53平方米，包括办公楼3841.43平方米，1#厂房7932.1平方米。

（3）上述宗地的用途为：国有工业建设用地，方式为：国有土地使用权出让，使用权出让年限为：50年，截止到本合同签订之日，剩余45年。

（4）上述宗地的平面界址图见附件1，出让宗地竖向界限见附件2。

 （5）上述宗地有未办理国有工业用地出让和登记手续的土地7353平方米。（详见附件4）

6、甲方和乙方作为目标公司的股东知晓公司名下所有土地的全部情况，且同意通过转让目标公司股权的形式将公司和公司名下的土地及房产一并转让给丙方和丁方。

现协议各方根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律规定，经协商一致，就转让目标公司股权和土地的事宜达成如下协议：

一、股权转让的价格及出让方式

1、协议各方确定该转让价格系目标公司股权和土地、房产价值的综合体现。全部股份的转让价格共计人民币1700万元（大写：壹仟柒佰万元整）。转让基准日为2019年   月   日。

2、甲方李 将其所持有的目标公司55%的股份转让给丙王 持有，将其所持有的目标公司35%的股份转让给丁方袁 持有。乙方李 将其所持有的目标公司10%的股份转让给丁方袁 持有。变更后的目标公司股权比例是：王  持股55%，袁 持股45%。

3、协议各方约定，对于股权转让应缴纳的所有税、费（包括需要甲方和乙方缴纳的股权转让个人所得税）全部由丙方和丁方承担，按时缴纳，确保工商变更登记顺利完成。

二、股权转让款的支付及股权变更、土地交付的时间节点

   （一）本合同签订之日起3日（含）内，受让方支付出让方定金人民币120万元（大写：壹佰贰拾万元整），出让方收到定金后7日（含）内，将目标公司所属土地、土地范围内的厂房、办公楼等所有附属物及公司所有账务原始单据及等移交受让方后，双方签字。该定金抵顶相应股权转让款。

    （二）协议签订后100日（含）内，受让方支付第二笔转让费人民币800万元(大写:捌佰万元整)，由出让方协助受让方以该宗转让土地向银行抵押贷款,贷款所发生的一切费用由受让方承担，包括银行贷款本金及利息,并作为债务由受让方负担。

  （三）合同签订后180日（含）内，受让方将剩余人民币780万元（大写：人民币柒佰捌拾万元整）交由银行进行第三方托管，托管后十日内，双方共同到市场管理部门办理目标公司的股权变更登记手续，并将目标公司所属土地范围内的厂房设备等所有附属物及土地及公司所有证件、印鉴等移交受让方后实际交付受让方。待出让方和受让方全部办理完股权转让签字手续后3日内，受让方通知银行解除款项冻结支付给出让方。

（四）本条（一）、（二）、（三）项中所述转让款全部打到出让方指定帐户，银行交易凭条视为收款收据。出让方指定帐户约定在本合同补充协议中，另行签署。

上述定金及股权转让款均转账至以下账户:

账户名称：                                

开户行：                                   

账号：                                     

三、目标公司所有土地情况的约定

1、出让方同意在本合同签订之日起3日（含）内将出让宗地交付给受让方，出让方同意在交付土地时该宗地应达到本条第（一）（二）项规定的土地条件：

（一）场地平整达到       现状                          ；

周围基础设施达到     现状                       ；

（二）现状土地条件                                。

    2、出让方所欠土地使用税及滞纳金截止到本协议签订之日为人民币     元（大写：                     ），全部由受让方承担，代为实际缴纳，此费用不包含在本协议总转让款之内。如本协议无法履行，则出让方退还受让方代缴的该费用，并从缴纳之日起按每日1‰计息付给受让方。

3、出让方应在交付该土地及厂房等之前将拖欠的水电费等补缴，不得因此影响到受让方的正常使用以及给受让方造成损失。出让方协助受让方办理该土地中用电设施的交接手续。

4、该土地及厂房交付后，若因行为或其他开发改造等原因产生的所有补偿（赔偿）费用均归受让方所有，与出让方无关。

四、出让方的陈述与保证

1、出让方承诺截止到本协议签订之日目标公司没有任何贷款及外债不存在，对外没有为任何企业及个人提供的担保和民间借贷及利用公司银行账户为他人进行非法交易套现等事宜，没有公司股份转移的任何判决、裁决，并在签订协议10日内在市级媒体上发布股权转让公告。若存在上述等类似情形，出让方承诺该所产生的所有费用全部由出让方承担并在规定时间内完成，不得因此影响受让方办理相关股权变更手续，否则视为违约，应承担违约责任和赔偿造成的损失。

2、出让方向受让方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份，否则视为违约，应承担违约责任和赔偿造成的损失。

3、出让方保证目标公司所属土地没有对外抵押和出售，也没有相关判决、裁决该土地的权益，若存在上述等类似情形，出让方承诺该所产生的所有费用全部由出让方承担并在规定时间内完成，不得因此影响受让方办理相关股权变更手续，否则视为违约，应承担违约责任和赔偿造成的损失。

4、出让方承诺尚未办理国有工业用地出让和登记手续的7353平方米土地为目标公司合法占有，并保证积极协助受让方共同完的该部分土地的出让和登记手续。

5、出让方保证认真履行本协议规定的其他义务，并确保目标公司的核算现有账务的完整。

五、受让方的陈述与保证

1、受让方保证履行本协议约定的应当履行的全部义务。

2、受让方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。

     六、违约责任

1、受让方应依约按时支付约定的转让价款。受让方不能按时支付的，逾期超过3日，每日按迟延支付款项的 1‰向出让方支付迟延履行金，延期付款超过30日（含），经出让方书面通知后仍不能支付本合同约定转让价款的，出让方可解除合同并返还受让方前期支付的款项。其中第二条（一）项内定金不予退还，受让方应承担违约金。

2、出让方应依约将目标公司的股份变更给受让方，若出让方怠于履行义务，逾期超过3日，每日按迟延支付款项的 1‰向出让方支付违约金，若出让方怠于履行义务超过30日（含），受让方可立即解除本合同，出让方应返还已收取的转让款、双倍返还第二条（一）项内定金及承担违约金 。

3、出让方应依约将目标公司所属土地及厂房清除障碍，并将该土地厂房实际交付受让方。若出让方怠于履行义务，逾期超过3日，每日按迟延支付款项的 1‰向出让方支付违约金，若出让方怠于履行义务超过30日（含），受让方可立即解除本合同，出让方应返还已收取的转让款、双倍返还第二条（一）项内定金及承担违约金 。

    4、出让方应依约将目标公司所有证件、印鉴及所属国有工业建设用地使用权证书等证明材料和所有证照交付受让方，若出让方怠于履行义务，逾期超过3日，每日按迟延支付款项的 1‰向出让方支付违约金，若出让方怠于履行义务超过30日（含），受让方可立即解除本合同，出让方应返还已收取的转让款、双倍返还第二条（一）项内定金及承担违约金 。

5、本协议的违约金为全部股份转让总价款的30%。若发生违约，违约方承担上述违约金外，赔偿给对方和第三人造成的损失。

6、若因一方违约发生纠纷的，违约方应承担所产生的包括但不限于诉讼费、律师代理费、食宿费、交通费等各项费用。

七、争议的解决及送达地址确认

1、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，依法向青岛市城阳区人民提起诉讼。

2、本协议各方均保证本合同中所填写的姓名、住址、电话、开户银行、代理人等内容的真实有效。该通讯地址系各方确认有效的法律文书送达地址，如果协议方送达地址及联系电话发生变更应该书面通知对方。否则由此引起的无法及时告知的责任由信息变更方承担。（附身份证复印件）

八、协议的生效

1、本合同未尽事宜，可由双方约定后作为合同附件，与本合同具有同等法律效力。

2、本合同如与股权变更备案合同不一致，以本合同为准。

3、本协议经双方盖章、签字，并在出让方收到受让方交纳的定金后生效。本协议一式肆份，协议各方各执一份。

出让方                

甲方：                      乙方： 

受让方

丙方：                      丁方： 

签订时间：2019年     月     日

                      签订地点：青岛市 区

附件1

出让宗地平面界址图

                                            比例尺：1： 1600  

附件2

出让宗地竖向界限 

下界限高程

上界限高程

高程起算基点

h=   m

h=   m

采用的高程系：              

比例尺：1：                             

附件3

 莱西市(县)规划管理部门确定的出让宗地规划条件