江苏自考11002《公司法与企业法》模拟试卷五

一、单项选择题（每小题2分，共20分）

    1、以募集方式设立股份有限公司的，认股人不能抽回出资的时间为(    )

      A、主管机关登记之曰；    B.公司创立大会召开之曰；

      C、缴付出资之后 ；        D.验资以后。

    2、某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是(    )

    A、由人民指定股东、有关机关及有关专业人员组成；  B．由公司的股东组成；

    C、由公司股东会确定的人员组成  D.由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成。

    3、有限责任公司的章程制定的主体为(    )

      A、发起人；    B．首批股东；

      C、股东大会；    D.董事会。

4、下列事项中属于有限公司章程必须记载的是(    )

       A、公司设立方式；    　B.利润分配方法；

       C、注册资本；         D．股份数及每股金额。

5、下列事项中不属于股份有限公司章程必须记载的是(    )

      A、公司设立方式 ；   B.利润分配方法；

      Ｃ、股东姓名、名称；    D.股份数及每股金额。

    6、股份有限公司的章程制定后，交由通过的组织为(    )

      A、发起人；    B．创立大会；

      C、股东大会；    D．董事会。

7、甲、乙、丙于2005年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，  2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法错误的是(    )

   A、甲的行为属于出资不实；

   B、 甲应补交其差额30万元；

   C、如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司；

   D、如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责。

8、有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的，应当办理的手续是(    )

     A、评估作价；    B.财产权转移；

    C、验资；   D．第一次股东会确认。

 9 、甲、乙、丙三人于2000年设立一有限责任公司，注册资本为800万元，经营半年后，丙将其股份让给丁，2002年发现甲作为出资的机器明显低于公司章程所定的价额，则应当由(    )

    A、甲补交差额，乙、丁承担连带责任；    B．甲补交差额，乙、丙承担连带责任；

    C、甲交差额，乙、丁承担连带责任；       D．甲补交差额，其他股东无任何责任。

  10、设立有限责任公司，若股东以实物出资，作价金额不实，应补交差额，公司设立时的其他股东承担（       ）

    A、赔偿责任；    B．违约责任

    .C、连带责任 ；   D、填补责任

二、改错题（每小题2分，共1 8分）

以下各题均是错误的，将正确的句子完整地填写在相应的空白处。

1．根据公司法律制度的规定，持有公司股份5%的股东请求时，应当召开临时股东大会。

2．有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司3%以上股权的股东，可以请求人民解散公司。

3．有限责任公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意。

4．董事、高级管理人员有违反公司法规定的情形的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司10?/o以上股份的股东，可以向人民提起诉讼。

5．新股认购既是一种权利，也是义务，在法律允许的范围内不可以转让。

6．新股认购权不仅指认购顺序上的优先，也包括价格上的优先或优惠。

7．董事、高级管理人员有违反公司法规定的情形的，股份有限公司连续90日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向人民提起诉讼。

8．公司连续3年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的 股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权

9．股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起60日内向人民提起诉讼。

三、名词解释

1．公司债券

2．共益权

3．股东大会自行召集权

4．股东权

四、简答题（每小题6分，共30分）

1．优先股的特征有哪些？

2．创立大会的职权有哪些？

3．股东会的议事方法利表决程序如何？

4.公司组织机构设置的原则有哪些？

5、召开临时股东大会的理由有哪些？

五、案例分析题（10分）

-某有限责任公司董事会成员为9人，董事长李明认为该公司章程已经不符合公司发展要求，因此决定召开临时股东会，修改公司章程。12月5日，股东张亮等39人收到了仅由李明签名、没有董事会签章的会议通知，并于1 2月9日参加了股东会会议，在会上李明宣读了公司章程修改草案，该草案引起股东很大争论。李明等代表本公司股权3／5的6名股东投票同意，而张亮等3 3名股东投了反对票。最后，会议主持人李明宣告：公司章程修改草案通过，将发布实施。

问（ 1）临时股东会的召开是否合法？为什么？

   （ 2）会议通过公司章程草案是否合法？为什么？

六|论述题（10分）

  试述企业设立登记的法律意义。

2014江苏自考11002《公司法与企业法》模拟试卷五答案

一、单项选择题（每小题2分，共20分）

1.B    2.B    3.B    4.Ｃ  5.Ｃ   6,B    7.c    8.B    9.B  10.Ｃ

二、改错题（每小题2分，共18分）

1．根据公司法律制度的规定，持有公司股份1 001'0的股东请求时，应当召开临时股东大会。

2．有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有10%以上股权的股东，可以请求人民解散公司。

3．有限责任公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须其他股东过半数同意，公司章程另有规定的除外。

4．董事、高级管理人员有违反公司法规定的情形的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向人民提起诉讼。

5．新股认购权是一种权利，不是义务，在法律允许的范围内可以转让。

6．新股认购权仅指认购顺序上的优先，不包括价格上的优先或优惠。

7．董事、高级管理人员有违反公司法规定的情形的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司l%以上股份的股东，可以向人民提起诉讼。

8．公司连续5年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权

9．股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民提起诉讼。

三、名词解释（每小题3分，共12分）参见教材

四、简答题（每小题6分，共30分）参见教材

五、案例分析题（10分）

1、临时股东会的召开不合法。公司法规定的临时股东会召开的情形有三种，其中三分之一的董事可以提议召开，现在只有一名董事提议，未达到人数的要求。另外召开的程序不合法，没有提前20天通知。

2、会议通过公司章程草案不合法。通过章程应有代表2／3以上表决权的通过，现在只有代表3／5的股东通过，未达到标准。

六、论述题（10分）参见教材