中国上市公司治理的现状分析

上市公司的治理情况很大程度上可以代表国家在经济发展方面的作为。在中国，上市公司作为国民经济的重要组成部分，它的治理结构的探索可以说标志着中国公司进一步深化改革的发展方向，因此分析其治理状况，并不仅仅有助于狭义范围上的发展，更是对广义范围的发展的很好的一个探索的契机，上市公司治理健全与否，是决定中国证券市场能否健康发展的基本条件，是决定中国经济与金融改革能否取得成功的关键因素，也是中国发展具有国际竞争力的现代企业部门。下面是有关2011年中国上市公司治理情况的数据及分析：

第一，治理总体平均水平有所提高，即使后进者也逐渐呈乐观趋势。相比2009年（55.0）和2010年（61.6），2011年度中国上市公司治理总体平均水平（63.1）有了进一步的提升。并且呈现了一个可喜的趋势，即领先者、居中者和后进者地公司治理评估分值都有所提升。本年度评估中，公司治理得分的中位数（63.6）仍然高于平均分（63.1），但是分差（0.5）比上年度（0.8）减少，反映出后进者拉低总体得分的程度减轻，这表明，在领先者企业进入了持续自我改进过程之后，一些后进企业也开始有所行动。

第二，中国上市公司的结构继续发生变化：金融企业处于领先的趋势，而国控行业仍旧落后。2009年到2010年，金融企业公司治理评估得分与总体平均分之间的差距是6.9，2011年度则扩大到10.4。2009年与2010年度，属于国家控股行业的企业数量分别是31家和23家，本年度进一步下降到了20家。而20家内，属于国家控股行业的公司治理得分仍落后于80家其他行业中的企业。国家控股行业企业在股东权利、利益相关者作用和信息披露与透明度方面表现较好，但是在平等对待股东、董事会的责任和监事会的责任等方面表现较差。另一方面，金融企业治理领先非金融企业的程度提高，可能与金融危机之后中国在金融领域实施了更为严格的监管有关，国家控股行业企业落后于非国家控股行业企业的程度则仍旧是产品市场竞争在改进公司治理方面作用差异的反映。

第三，中国上市公司的董事会运作陷于走走停停之中：董事会和监事会中的公司内部人员比例并没有下降。然而，法规要求的董事和职工监事比例维持稳定的同时，企业可以自主决策的非执行董事和外部监事比例有明显下降。这一变化趋势可能与整体 上市企业数量增加有关，以前来自母公司的非执行董事和外部监事不再具有“非执行”和“外部”的身份。这样，将在未来有一个进一步增加非执行董事和外部监事的问题。但是另一发面，上市公司董事会和监事会构成出现“再内部化”的逆转，也表明如何让董事会和监事会成员所能享有的信息质量上做出更大的努力，而这与公司财务、审计以至整个内部控制制度的完善都紧密相关。

然而现状更另人堪忧。董事会会议次数和董事会会议出席率下降；监事会的会议平率和监事会成员列席董事会会议的比例也在下降——董事和监事的尽职程度并没有得到改进。

第四，股东层面上讲，股权分散停滞，导致上市公司治理水平的改进缺乏动力与压力。2011年中国上市公司的股东人数没有显示出继续增加的态势，股东人数超过20万的公司数量仍然为48家。与此同时，股权集中度也没有继续下降，前5大股东合计持股比例在50%以上的公司数量为75家，比上年度还多出了4家。而国家作为第一大股东保持控制权的趋势不仅没有减弱，而是在增强。不仅是第一大股东性质为国有的公司数高达86家么热切在的股东中民营和外资的比例也明显缩小。

第五，高管薪酬稳定增长。2011年度的评估数据显示，继2009年度的超高增长（111.23%）和2010年度的大幅回落（-20.41%）之后，中国上市公司的高管薪酬总额增长了8.57%。高管报酬基本走出了前两年的大起大落，趋于稳定增长。下一步的问题已经不是高管薪酬的增长多少的问题，而是这种增长是根据什么决定的，这种增长是否与他们为公司和股东所创造的价值同步。中国有股东决定高管薪酬的县城制度，问题在于中国公司高管和大股东之间存在人员和利益双重一枝花的问题，要使股东决定薪酬制度得到是小，也许需要对“派出”高管人员的控股股东在高管薪酬议案上的投票权进行，或者干脆实行控股股东和非控股股东分开进行的股东大会分类投票制度。

最后一点，内部控制的水平有了很大程度的提升。近几年来，上市公司响应五部委联合发布的有关企业内部控制方面的规范和指引，加大了风控的力度，使得内部控制部分的平均得分由09年地39.6分上升到了11年地51.5分。与此同时，企业内部控制体系的三个矛盾仍旧突出：企业文化、信息与沟通、人才缺失。如何解决这些矛盾成为董事会以及管理层应当思索的问题。加强内部控制，对于公司抓住机遇，保持活力和创新动力有着深远的影响及意义。

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陈晓丽