富通银行、苏格兰皇家银行、西班牙国际银行联手并购荷兰银行案例分析

   摘  要：2010年7月，由荷兰组建的新荷兰银行（ABN AMRO BANK N.V）面世，这不由使人联想到2007年轰动一时的“世纪并购”：当时，由苏格兰皇家银行（RBS）、西班牙国际银行（Banco Santander）和比利时富通银行（Fortis）联手的第二竞标方以折合约1010亿美元的价格战胜第一竞标方英国巴克莱银行（Barclays Bank）收购荷兰银行（ABN AMRO），创造全球银行史上最大的敌意收购案。而三年之内，竞标得胜的三家银行又将战果系数出售，荷兰接手重新组建了新荷兰银行（ABN AMRO BANK N.V）。本文将详述此次收购鏖战始末并浅析对我国银行业和商业银行经营改革以及全球化扩张的影响与启示。

   关键词：银行并购；股东行动主义；银行经营管理；私募股权基金

一、引言

世界银行界最大的收购案，也是人类历史上最大的企业收购案之一，已经于2007年10月尘埃落定。由苏格兰皇家银行(RBS)、西班牙国家银行(Santander)和比利时富通银行(Fortis)组成的第二竞标方，战胜了第一竞标方巴克莱银行(Barclays)，以价值1010亿美元的现金加股票收购了荷兰银行(ABN AMRO)。收购方案已经获得了股东和监管部门的认可，剩下的节目只是走过场了。在2008年第二季度之前，获胜的苏格兰皇家银行及其盟友将详细探讨如何拆分荷兰银行这个有183年历史、1.12万亿美元资产和107000名员工的庞然大物。

荷兰银行（ABN AMRO）有着183年的历史，在将近两个世纪的岁月里历经了无数的狂风骤雨，然而在21世纪全球金融业以空前的速度勃发跃进的同时，庞大的（ABN AMRO）王国却在股东们对利益的贪婪追逐里轰然倒下。

一场波及苏格兰皇家银行（RBS）、西班牙国际银行（Banco Santander）、比利时富通银行（Fortis）和英国巴克莱银行（Barclays Bank）四家欧洲老牌银行、华尔街数十家包括了美林（Merrill Lynch）、雷曼兄弟（Lehman Brothers）、大小摩（JP Morgan, Morgan Stanly）等随后在次贷危机中扮演主角频频出场的超级投资银行的银行史上最大并购战在一个不安分的“孩子”--儿童投资基金（The Children’s Investment Fund）的挑动下悄然揭开了序幕。

二、收购战役概述

   (一)相关背景

    1.被收购方荷兰银行（ABN AMRO）

   （1）业务经营状况

2000年以来，荷兰银行表现稳定，截至2006年底股东回报率约为55%（含股息）。自2002年以来，在全球投资银行、北美商业银行和亚太地区商业银行方面稳步扩张。2006年公布业绩显示：销售额增长20%，利润增长7%，经营利润增长4.5%。

尽管业绩综合水平数据不错，但远低于销售额增长的利润增长还是让其自身运营效率缺失、业绩增长缓慢的弊病暴露无疑，股东们显示出对投资回报率的极大不满，要求以股息或股票回购的形式尽快获得应有的回报。

   （2）公司治理架构

2000年，荷兰银行通过组织架构创新，将业务集中到三个相对的战略业务单元（SBU），实现各业务运营与核算；

2006年，为适应全球扩张，将SBU进一步整合为BU，实现规模扩张中组织架构从条线事业部型向矩阵型转变。

    2.第一竞标方英国巴克莱银行（Barclays Bank）

位列汇丰银行（HSBC）和苏格兰皇家银行（RBS）之后的英国第三大银行。与荷兰银行一样，巴克莱银行也是以商业银行业务为主的银行，在其2006公布的业绩报告中，商业银行业务占据了一半以上税前利润。

虽然其投资银行部门巴克莱资本(Barclays Capital) 近年来表现出色，盈利节节上升，但前些年收购的按揭贷款银行伍利奇(Woolwich)却表现不佳，几经整合也不见效，在很大程度上拖累了巴克莱银行的整体业绩。 

　　同时，相比多年来荷兰银行致力在美国、意大利、巴西以及亚洲开拓新市场，巴克莱银行的国际化程度表现出严重不足，从花旗银行挖来资深银行家西格斯负责国际商业银行业务部门，仅仅是加快国际化要迈出的的第一步而已。   

    3.第二竞标方三国银行财团

   （1）苏格兰皇家银行（RBS）

    苏格兰皇家银行（The Royal Bank of Scotland）成立于1727年，是英国最古老的商业银行之一。总部设在英国的爱丁堡，是欧洲领先的创新型金融服务集团。

    2000年2月，苏格兰皇家银行一举成功收购了比自己资本规模大3倍的国民西敏寺银行，跃进为英国第二大、世界第五大商业银行，完成了跨入世界著名商业银行的关键一步。该项收购涉及金额达210亿英镑，创下了当时英国历史上银行业收购的最高金额记录。

   （2）西班牙国际银行（Banco Santander）

    西班牙国际银行有限公司（SANTANDER CENTRAL HISPANO S.A.）,也叫桑坦德银行（Banco Santander）。桑坦德集团创立于1857年,总部设在西班牙的桑坦德。

2004年7月26日桑坦德银行1股股份另25便士的价格收购英国第六大银行阿比国民银行（AbbeyNationalPLC）的每1股股份 。交易价值（亿英镑）阿比国民银行拥有英国抵押贷款市场11%的份额以及1800万客户，741家分支机构 。

   （3）比利时富通银行（Fortis Bank）

    富通银行（Fortis Bank）成立于2000年3月21日，总部设在比利时布鲁塞尔。富通银行的母公司富通集团（FortisGroup）原本主要基地是在荷兰，以保险业务为主。 富通银行是由比利时通用银行(Generale Bank)、荷兰Meespierson银行、比利时Aslk/Cger Bank 储蓄银行与荷兰Vsb Bank 储蓄银行等多家银行，合并组成的欧洲银行。  

三家银行都是通过兼并、收购其他银行而发展起来的综合性银行，在通过兼并扩张业务和规模方面有丰富的经验和狂热的野心。在巴克莱银行向陷入危机的荷兰银行发出收购邀约之后，三国银行以拆分荷兰银行为约结盟竞购：苏格兰皇家银行获得全球投资银行、企业银行和北美银行（La Salle）；西班牙国际银行获得拉美商业银行业务、意大利业务和银行消费者金融业务；富通银行获得荷兰本土业务、私人银行业务和资产管理业务。

（4）幕后推手儿童投资基金（The Children's Investment Fund Management）

     TCI创立於2003年，基金创办人霍恩现年38岁，毕业于哈佛大学商学院毕，在欧洲金融界有“破坏大铁球”(wrecking ball)的称号。2005年初曾经以定价不合理为由联合其他基金推翻德国证券交易所收购伦敦证券交易所的交易，并把德国证券交易所行政总裁推下台TCI以伦敦为基地，创立时规模约30亿美元，是欧洲最大的对冲基金，善于入主股权结构简单、公司治理不善的企业集中火力闪电偷袭。由于基金每年都会拨出资产净值的0.5%捐给基金创办人妻子的儿童慈善基金因而得名。

时年CTI持有荷兰银行1%的股份，首先以维护股东权益角度向荷兰银行高管发难，提出既然现有银行运营水平无法给股东最优报酬，就应拆分银行业务以提高资本运作效率。

（二）竞购过程

   1.“白衣骑士”黯然离场

   2007年10月，巴克莱银行宣布放弃收购计划，尽管竞购过程中深得荷兰银行高管青睐的“白衣骑士”巴克莱银行曾经一度胜券在握，但在这场资本主义的战斗中，金钱才是永恒的砝码，利益是不变的度量衡，财大气粗的三大银行财团的胜出体现的是私有制状态下股东对于利益最大化的不懈追求。

   2.三巨头瓜分战果

   在荷兰银行86%持股股东的支持下，以苏格兰皇家银行为首的第二竞标方以折合约1010亿美元（93%以现金形式出资）收购荷兰银行全部股份，组建RFS控股完成后续交接：

   苏格兰皇家银行以272亿欧元获得投资银行业务和亚洲分部；

   西班牙国际银行以240亿欧元获得巴西与意大利业务；

   比利时富通银行以199亿欧元获得荷兰本土零售业务、私人银行业务和资产管理业务。

   3.股东利益至上

   整个收购过程中，荷兰银行的股价由2007年初的24欧元上升至10月份的52欧元，其间价格飞升和收购方RFS控股高比例的现金接盘给原荷兰银行股东们创造了700亿美元的现金和310亿美元股票的巨额收益。而最先质疑荷兰银行盈利能力并且持1%股份的TCI更是从中获利高达68%之多。

三、收购战术特点分析

 （一）股东主义盛行，少数股东结成战略联盟

   与以往银行间并购相比，这次收购事件里起推动、导向作用的是仅占1%股份的对冲基金CTI。此类少数股东们专门寻找经营效率低下、股价长期低迷、股本结构简单的公司作标的，迅速组成战略同盟寻求改组、兼并、拆分，以此谋取超额利润。

   除了首次向荷兰银行董事会提出要求拆分、联络拉拢三大银行结盟之外，CTI说服三大银行和许多兼并套利基金在收购战役爆发之后购入大量的荷兰银行股票，此举不仅使最终收购完成时的实际成本下降了1%，增添了战胜巴克莱银行的砝码，也增加了在股东里的影响力，无形中给荷兰银行的高管施加了压力。

   为帮助三大银行财团斗败第一竞标方巴克莱银行，CTI再次联手昔日共同狙击伦敦交易所收购案的好伙伴，拥有巴克莱银行1%股份的对冲基金Atticus Capital向巴克莱银行施压，声称目前巴克莱银行自身股价被严重低估，与荷兰银行进行股票置换交易只会损害自身的利益，盛行于美国的股东行动主义者们进一步在欧洲扩充自己的猎区。

  （二）管理层对冲股东，私有财产神圣不可侵犯

即便从管理层以及其他的利益相关者而言，维持荷兰银行整体存在或许是更好的选择，抑或从社会福利保障就业而言，荷兰银行保持原貌更优于拆分经营。但私有制的本质注定了公司的本质是为了股东利益最大化而服务的。以CTI为首的股东们坚持既然固有的荷兰银行无法获得优渥的运营利润，就应当拆分出售给高价收购者以确保股东投入的资本得到相当的回报。巴克莱银行深受荷兰银行高管们青睐的股权52%：48%收购计划相较三大银行给出的高价，在拥有最终决定权的股东面前显然毫无竞争力可言。

  （三）换股收购难抵现金王道

三大银行财团在漫长拉锯战进行的同时，通过各种手段筹集现金资本，在最终拍板的收购方案里现金比例由79%攀升到93.5%，抛开价位的差距，仅是现金价值稳定的特性就让这个方案显现出了优越性。

反观巴克莱的收购计划，受制于自身资金而给出的换股方案显然难以抵抗汹涌的次债危机侵袭。巴克莱银行自身股价连番缩水，短时内报价总额由675亿欧元连挫至610亿欧元，无从与资本雄厚财大气粗的三大银行财团继续抗衡。

  （四）有利各取所需的稳固结盟

荷兰银行的独特经营架构（BU）模式将全球区域市场和产品整合为七个客户业务单元，同时建立两个跨业务单元的客户模块，实现矩阵型的管理架构，区域市场和主要业务之间相对核算经营，这给顺利拆分荷兰银行提供了很大的便利。

三大银行结盟初时就已协定了利益分成，收购完成后各自获得荷兰银行部分业务区块，结盟一方面利于战胜对手巴克莱银行获得最终的胜利；另一方面也能实现对自身资本和运营规模的扩张。互相之间只有利益合作而没有利益纷争，因而结盟稳固目标统一行动力强。

四、世纪收购战役后观

  （一）战果无存，荷兰银行再崛起

1.次贷危机，昔日同盟各求自保

   （1）苏格兰皇家银行

    作为当时收购的主要牵头力量，苏格兰皇家银行在收购荷兰银行后情形并不乐观。

2008年，苏格兰皇家银行税前亏损241亿英镑，其71%来自吞并荷兰银行带来的巨额商业减值，主导收购的董事长和CEO引咎辞职，英被迫向其注资；

2009年新任CEO表态：为剥离非核心资产，确保重新赢利，计划在3-5年出售20%的资产，其主要为收购的荷兰银行资产。当年英再次对其注资，总持股比率达95%。

（2）西班牙国际银行

西班牙国际银行是收购荷兰银行的三巨头中比较幸运的一方。获得了原荷兰银行再巴西和意大利赢利能力出色的两家银行之后，西班牙国际银行实现了有效的业务范围和规模的扩展，在金融危机中保持了优良的股权结构和市场成长性，投资稳定获得回报。

2009年，推动巴西子公司在圣保罗和纽约同时上市，创造巴西最大新股上市记录；

2010年，以16.5亿英镑买下苏格兰皇家银行在英国300余家分支机构，打入英国市场。

（3）比利时富通银行

靠从事保险业发迹的荷兰富通集团难以在银行业长盛不衰，2008年10月，仅在并购股权转换完成后不足20天内，富通银行以165亿欧元的价格将其通过RFS持股所持有的原荷兰银行全部股份和商业银行、保险业务全部转让予荷兰。

比利时随后向资金不支的富通银行注资，并有巴黎银行以74.93%比率控股，收购后新成立的银行易名为BNP Paribas Fortis，昔日比利时最大的银行不复存在。

    2.保护民族品牌，荷兰银行重组

鉴于原荷兰银行183年悠远灿烂的文化，保护民族品牌，2010年7月，荷兰宣布在富通银行的荷兰部分，以及从RFS控股分拆出来的原荷兰银行股份基础上组建新银行，由荷兰完全控股。

不到三年时间里，一个规模缩水但核心业务更集中的荷兰银行出现在世人面前。它集中了原荷兰银行的商业银行业务和重点区域的高端私人银行业务。

  （二）风光一时却不能风光一世的启示

轰动金融界的银行史上最大规模兼并中，苏格兰皇家银行为首的三大银行财团费尽波折战胜对手巴克莱银行收购拆分荷兰银行业务完成吞并，却在种种原因之下没能得到预期结果，除了西班牙国际银行维持了良好经营态势，苏格兰皇家银行和富通银行都陷入深重的危机，而此次兼并也被媒体评价为“最失败的金融业收购”之一。本是有理有利的并购扩张契机，为何又落得惨淡收场？尤其是苏格兰皇家银行，原先是财团中最强势最积极的领军力量，这样的失败对这个英国最具实力的商业银行而言近乎荒谬，然而审视并购战役的全局，不难抓得其疏漏如许：

   1.战略不明晰，误食毒丸

   苏格兰皇家银行并购的失败极大原因是源于缺乏明晰的战略指导贯穿全程，起初吸引其介入并购战的主要诱因是可助其自身进驻北美市场的拉萨尔银行（La Salle）。谈判过程中，荷兰银行的高管为了避免被收购拆分实施了“毒丸策略”，将拉萨尔银行单独出售给美洲银行（Bank of America）意图打消苏格兰皇家银行的并购欲望，事与愿违的是苏格兰皇家银行在与美洲银行竞购失败之后坚持出资并购荷兰银行。导致最后尽管并购成功，却没有得到意愿的目标，为了并购成功的结果而进行的并购，背离本身的发展战略，拆分荷兰银行得到的业务难以并入自身体系，最终不得不作非核心资产剥离。

   2.时机选择失误，违背经济规律

   苏格兰皇家银行发起并购在金融危机之前，当时市场情绪高涨，经济处在最高峰。根据经济学普遍规律，为避免支付过高溢价，降低有效成本，收购兼并一类的商业行为更适宜于在经济低谷时进行。苏格兰皇家银行在高价时介入买下荷兰银行的资产，随后又遭遇次贷危机引发的全球性金融风暴侵袭，损失当属情理之中。

   3.忽视尽职调查，盲目竞争

   尽职调查是识别风险和发掘目标银行真正价值的重要手段。苏格兰皇家银行介入巴克莱的竞争时，巴克莱与荷兰银行进行排他性谈判。为抢夺并购时机，与巴克莱竞争收购价，在对冲基金的推进唆使之下，苏格兰皇家银行未能进行详尽的尽职调查。收购后荷兰银行未能给予苏格兰皇家银行明显的协同效应，业务大量缩水，成为“有毒资产”，不得不做价出售，创下英国史上最大亏损，而后富通银行甚至不复存在。

   4.整体意识不足，低估风险

   苏格兰皇家银行财团为在竞争中尽可能增加获胜几率提出以93.5%比例支付现金，为筹措足够的现金资本，苏格兰皇家银行与富通银行各自发行150亿欧元的新股，西班牙国际银行发型95亿欧元新股；过量的融资超出了其本身负荷能力。2007年来，苏格兰皇家银行的资本充足率仅为4.5%，直逼警戒线。

   并购的最终目标是整合后整体经营效率的提高，并购目标规模越大，其中涉及的问题和风险也就越大。荷兰银行拆分前面临业务繁多整合不善的问题在被拆分兼并之后依然存在。众多监管机构、业务分拆、员工安排等复杂工作使得并购后的整合工作进行的缓慢而痛苦。

五、收购案对我国银行业的影响与启示

 （一）影响

   1.银行业金融市场将迎来大量私募股权基金等机构投资者入股

   受制于金融企业高负债的天然属性，以往私募股权基金并不将金融行业作为实施并购战略的标的。但以本案例为代表事件的股东行动主义的崛起来看，私募股权基金对大型金融集团的兴趣昭然若揭。

   2006年6月1日《合伙企业法》的实施为中国本土私募股权基金铺开了新路，各方逐步意识到了私募股权基金在资本市场中得作用，并致力为其创造良好环境。

   2.私募股权基金介入之利

   私募股权基金入驻我国银行业有益于帮助银行补充资本金、改善公司治理结构、引进先进理念、优化业务流程、明确发展方向以实现股东价值的最大化。

   3.私募股权基金介入之弊

   私募股权基金往往具有动作强势、短期博利的特点，其介入后的行为对银行机构的正常经营会有一定的风险。

 （二）启示

  1.重视并防范私募股权基金介入的风险

   我国银行业当重视并防范私募股权基金介入的风险，具体为：（1）警惕私募股权基金获取超额利润的短期套利行为；（2）警惕私募股权基金利用内幕交易博取暴利；（3）警惕股东行动主义者破坏银行正常经营。

  2.认真制定引资与应对方案

  3.加强相关监管措施

六、并购案对我国商业银行经营改革的影响与启示

 （一）影响

   1．银行并购热潮席卷全球

   银行间并购成为扩大银行集团规模，开拓国际市场最有效的途径之一。随着2006年12月11日我国金融业对外开放保护过度期届满，外资金融机构并购我国股份制商业银行的速度和深度逐步加强。现今中国成为日本、澳大利亚后亚太地区第三大并购市场。

   2．银行并购优势

  我国股份制商业银行股份分散，利用资产重组或改制上市的方式增资扩散，积极寻找实力较强的外资银行作为战略合作伙伴参股并购，可以缓解外资银行进入造成的市场环境恶化，增加资本本金规模，改善治理结构，优化股权结构。

 （二）启示

   反观苏格兰皇家银行财团并购荷兰银行的案例，在未来股份制商业银行改革过程中，应始终坚持规范明确谨慎灵活的基本原则，明确吸引外资银行并购的战略取向；谨慎选择外资银行并购的战略伙伴；规范外资银行审核制度。

七、收购案对我国商业银行全球化扩张并购的启示

 （一）明确并购战略并持续贯彻施行

   全面衡量优劣势和国际化发展的整体思路，制定明确并购战略，选择与自身发展方向契合的并购目标，慎防目标模糊、缺乏战略核心和执行不力。

 （二）谨慎选择并购目标与时机

   综合考虑全球经济局势动态、资本市场动态、政治影响因素，再者要充分考虑被并购目标的股东意愿取向，密切关注有关的影响因素。一方面防范并购风险，另一方面也不遗漏并购机遇。

  （三）高度重视并购整合的高效推进。

    并购整合涉及利益关系复杂，整合效果关系商业银行的后续发展和存亡。在全面审视可整合的难度与风险的基础上，应高效推进整合进度，及时、高效解决相关过程问题，尽快完成并购整合过程，慎防拖沓延误。

参考文献

1、郭田勇：《百年历史荷兰银行被收购对中国银行业启示》，和讯网，www.hexun.com

2、陶能红：《银行并购风险分析》，工商银行内参，2010年6月

3、“市场力量与银行并购：以荷兰银行为例”，《银行家》杂志，2011年2月

4、周聪：《输给资本主义--荷兰银行并购战》，金融界www.jrj.com.cn

5、“恶战荷兰银行”，《财经》杂志，2007年08月

6、何易、李文韬：“银行并购与股份制商业银行改革路径”，《国际贸易》杂志 ，2006年12月