我国上市公司审计委员会现状及建议研究

一、审计委员会简介

　　（一）定义

　　美国soa法案对审计委员会的定义是：审计委员会是由证券发行公司董事会设立的，隶属于董事会的专门委员会或者类似机构，其目的在于监控公司的财务报告过程。

　　（二）发展历史

　　审计委员会起源于美国。1938年，美国mckesson  robbins药材公司的倒闭，引起了人们对审计师性和专业性的质疑。1939年，美国证券交易理事会首次提出由公司非执行董事组成一个委员会，来选择公司外部审计人员以加强对外部审计的监督。1974年，美国证券交易委员会发布公告强制要求上市公司设立审计委员会。

　　响应美国证券交易委员会的号召，纽约证券交易所于1978年通过了审计委员会公告，要求在该市场挂牌交易的公司都必须设立由董事组成的审计委员会。美国证券交易所和纳斯达克也建议上市公司设立由董事组成的审计委员会。在这之后，审计委员会制度在美国资本市场迅速普及并发展。

　　（三）职能

　　2002年，萨班斯法案指出审计委员会的职责为：聘请会计师事务所，包括给事务所支付报酬并监督其工作；接受并处理公司会计、内部控制以及审计方面的投诉；雇佣的法律顾问以及其他咨询顾问等。

　　二、国内上市公司审计委员会概况

　　（一）公司治理情况

　　随着市场经济的不断发展，我国上市公司暴露出来的问题也越来越多，究其根源是因为上市公司的治理结构不够完善。

　　首先，内部人控制现象非常普遍。内部人控制是指管理层没有经过所有者的正式授权，实际上掌握着企业的部分甚至全部剩余权利。由于我国上市公司的管理层和董事会往往合二为一，所以内部控制人情况在我国十分严重。其次，监事会的监管不力。每年我国的上市公司都会出现各种各样的问题，但是在至今为止披露的所有监事会报告中，没有发现任何与董事会和管理层存在不同意见的监事会报告。

　　（二）建立审计委员会的迫切性

　　正是由于国内上市公司存在一股独大、内部控制人以及监事会监督的缺失等问题，建立审计委员会显得尤其重要。

　　第一，审计委员会能够缓解董事会治理机制中出现的一股独大和内部人控制的问题。审计委员会主要是由董事构成的，其性较高，可以公正地评价管理层的表现，进而增强公司对管理层的监管力度。

　　第二，审计委员会能弥补监事会在监督方面存在的不足。监事会关注企业各项活动的结果，其提供监管的往往是一种事后监督。审计委员会则关注整个决策过程，通过监督内审和外审工作，能够在事前、事中和事后提供全面的监督。

　　三、案例分析常铝股份

　　（一）现状

　　常铝股份主营业务是铝箔、空调器用图层铝箔和铝板带材的研发、生产以及销售，于2007年8月21日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本为1.7亿元。公司的实际控制人、董事长和总经理均为张平。

　　2008年，常铝股份在董事会下设立了审计委员会，计划通过此项设置，健全与完善公司的控制制度，确保董事会高效地开展工作。该审计委员会共有三名成员，其中有两位会计专业人士，两位董事。

　　（二）存在的主要问题

　　通过分析常铝股份的审计委员会披露的信息，笔者认为该审计委员会在设置和运行过程中存在着以下几方面的问题。

　　首先是审计委员会的性难以保证。常铝股份的表决原则是资本多数原则，董事选任的控制权实际上掌握在大股东手中，审计委员会的性值得怀疑。同理，常铝股份的董事的薪酬支付由董事会制定预案，股东大会审议通过。在大股东控制董事会和股东大会的情形下，审计委员会的薪酬的控制权也掌握在大股东手中。

　　其次，审计委员会的激励机制匮乏。常铝股份的董事薪酬水平远远低于执行董事，每年只有5万元。与此相对比，董事每年的报酬为20万元到35万元不等。此外，公司董事的薪酬体系也比较单一固定，不会根据董事的工作表现进行相应的调整，董事缺乏努力工作的动力和激励。

　　另外，审计委员会的工作信息不透明。以常铝股份2012年的董事述职报告为例，审计委员会的两名独董只是非常简单、宽泛地披露了出席审计委员会会议的情况、对募集资金存放和使用情况的检查以及与会计师的沟通交流情况，缺乏更加详细的信息。这导致了利益相关者无法对其工作进行有效的监督和评价。

　　四、有关国内上市公司审计委员会的改进建议

　　（一）增强审计委员会的性

　　常铝股份将近一半的股份掌握在控股股东张平的手上，其余一半掌握在中小股东手中。考虑到常铝股份控股大股东的影响力，在选举董事时，公司可以让控股大股东回避，主要由中小股东参加董事的提名和选举投票。

　　常铝股份共有董事14人，其中董事仅有3人。为了切实保证董事的性，使其不受大股东的压迫，常铝股份应该考虑适当增加董事的人数，从而增强审计委员会的性。

　　（二）建立良好的薪酬激励制度

　　常铝股份应该建立和健全针对审计委员会的绩效考评制度，根据其工作表现，如参与公司相关会议的频率等，给予相对应的报酬。除此之外，给审计委员会成员支付报酬的形式应该多样化，除了每年支付固定的现金津贴之外，还可以采用绩效奖金、各种费用补贴等形式，将审计委员会成员的收益与其职责履行情况和风险承担情况相结合。

　　（三）建立更加完善的信息披露机制

　　常铝股份应完善审计委员会信息披露机制，严格按照相关规定进行真实、公允、及时、有效的信息披露，加强审计委员会成员的自我规范，同时也可以让相关利益主体对审计委员会的工作实施更好的监督和评价。

　　五、结语

　　上市公司审计委员会制度在国内的发展历史只有十多年，目前还处于发展的初期。本文基着市场经济的不断发展，审计委员会在改善公司治理结构和提高公司信息质量等方面将发挥越来越大的作用。