公司制度、章程

第一章    总    则

第1条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关

法律、法规的规定，设立公司，特制定本章程。

第2条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法

规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第3条 公司名称：。

第4条 公司地址：

第三章 公司经营范围

第5条 公司经营范围：

第四章公司的注册资本及实收资本、股东姓名、认缴出资额

实缴出资额、持股比例、出资时间、出资方式

第6条 公司注册资本人民币     万元，实收资本人民币     万元。

第7条 股东的姓名、认缴就实缴的出资额、持股比例、出资时间、出资方式如下：

第 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行驶下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）决定聘任或者解聘公司经理；

（四）审议批准执行董事的报告，审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（一十）修改公司章程。

第9条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第10条 股东会会议由股东按照出资比例行使决权。

第11条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议一年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第12条 股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集 和主持。

第13条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第14条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。每届任其三年，任期期满，可连选连任。

第15条 执行董事行使下列职权：

（一）  负责召集主持股东会，并向股东会报告工作：

（二）  执行股东会的决议；

（三）  制定公司的年度财务方案和弥补亏损方案；

（四）  制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）  制定公司的增加或者减少注册资本的方案；

（六）  制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）  决定公司内部管理机构的设置；

（八）  提名公司经理人选。

第16条 公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；

（四） 制定公司的具体规章；

（五） 制定公司的具体规章；

（七） 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（八） 股东会授予的其他职权。

第17条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会选举产生，每届任期三年，任期期满，可连选连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第1 监事行使下列职权：

（一） 检查公司财务；

（二） 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建设；

（三） 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四） 提议召开临时股东会会议，在股东会不履行本法规的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五） 向股东会会议提出提案；

（六） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席股东会会议。

第六章 公司的法定代表人

第19条 执行董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满，可连选连任。

第七章 公司合并、分立、增资、减资

第20条 公司合并，应当由合并各方签订合同协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作合并决议之日起十日内通知债权人，并与三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第21条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承续。

第22条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日十日内通知债权人，并与三十日内在报纸上公告。

第23条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第24条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第25条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第26条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》的有关规定执行。

第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第27条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第2 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不够卖的视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东行使优先购买权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第29条 公司的营业期限长期，自公司营业执照签发之日起计算。

第30条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内原公司登记机关申请注销登记。

（一） 公司被依法宣告破产；

（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三） 股东会决议解散；

（四） 因公司合并或者分立需要解散；

（五） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六） 人民依法予以解散；

（七） 法律、行规规定的其他解散情形。

第31条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第32条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。清偿公司债务后剩余财产，按照股东会确定，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第九章 附  则

第33条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第35条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。