股份转让可行性研究1

释义

绪言

第一节 本次股份转让的背景与动因

1.1本次股份转让的背景、

1.2本次股份转让动因

第二节 本次股份转让相关概况

2.1  转让方概况

2.2  受让方概况

2.3  标的公司概况

第三节  本次股份转让方案

    3.1  本次股份转让的原则

    3.2  本次股份转让方式

    3.3  本次股份转让的价格及定价依据

    3.4  本次股份转让的数量

    3.5  本次股份转让的程序

第四节  本次股份转让的必要性及可行性分析

    4.1  本次股份转让的必要性

    4.2  本次股份转让的可行性

第五节  结论

释   义

本报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

简  称                                 含  义

国资委     ：国有资产监督管理委员会

           ：中国证券监督管理委员会

市           ：市

市国资委         ：市国有资产监督管理委员会

转让方           ：集团有限公司

受让方           ：控股集团有限公司

标的公司         ：股份有限公司

《暂行办法》     ：《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》

目标股份         ：

股份转让/本次交易： 

股份转让协议     ： 

本报告           ： 

绪  言

第一节本次股份转让的背景与动因

1.1本次股份转让的背景

为进一步落实国家“东北亚国际航运中心发展规划”,和建设东北亚国际航运中心、物流中心、区域金融中心，与促进东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带开发开放等一系列。作为区域龙头企业的以新型国有产业金融资本形式成为国有企业转型发展的典型项目以及落实国家战略、引领东北区域经济转型升级、引导大连自贸园区等一系列战略发展的核心推进力量。抓住发展的战略机遇期，盘活存量资产，迅速做大做强大连港投控集团，对于落实国家发展规划，促进区域经济繁荣和利用金融平台加快国有企业转型升级、提升经营质量都有重大的战略意义。根据港投控集团。

1.2本次股份转让动因

是在国有资产经营实践中以资本思维代替资产思维的变革跨越。有助于迅速做大做强大连港投控集团，在年内打造一个百亿级国有控股的金融平台。对于促进集团挖掘和吸引产业内外优质存量与增量资产，聚合国内外知名港航企业和金融结构，拓展多种融资渠道，多方获取优质项目信息，充分利用国内外多层次资本市场将有极大的推动作用。

第二节本次股份转让相关方概况

2.1  转让方概况

    2.1.1  转让方简介

有限公司成立于19年1月1日，主营范围是，国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为国际、国内航线客船（邮轮）旅客服务；在港区内从事原油、成品油仓储服务；货物、技术出口。（法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规的项目取得许可证后方可经营）。兼营：国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；地产业务；金融业务。截止2014年底，集团总资产亿元，净资产亿元，实现利润亿元。

2.1.2  转让方基本资料

企业营业执照注册号:

税务登记证号码：

注册地址：

注册资本：

企业类型：

经济性质：

经营范围：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为国际、国内航线客船（邮轮）旅客服务；在港区内从事原油、成品油仓储服务；货物、技术出口。（法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规的项目取得许可证后方可经营）。兼营：国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；地产业务；金融业务。

2.1.3  转让方基本财务数据

2.2.1  简介

主营范围是投资与资产管理；企业管理咨询；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规的项目取得许可证后方可经营）。截止2014年底，大连港集团总资产6.97亿元，净资产6.65亿元，实现利润0.07亿元。

2.2.2  受让方基本资料

企业营业执照注册号：

税务登记证号码：

注册地及总部办公地：

法定代表人：

注册资本：企业类型：有限责任公司 

经营范围：投资与资产管理；企业管理咨询；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规的项目取得许可证后方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2.2.3  受让方基本财务数据

2.3.1  简介

股份有限公司，主营范围港务管理，港口装卸，公司的经营范围：港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；土地开发整理，房地产开发与经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务、投资管理咨询；水上移动通信业务；经济性信息咨询服务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。截止2014年底，总资产亿元，净资产亿元，实现利润亿元。

2.3.2  标的公司基本资料

企业营业执照注册号:

税务登记证号码：

注册地及总部办公地： 

法定代表人：

注册资本：

企业类型：股份有限公司（上市）

公司股票上市地：

公司股票简称：

公司股票代码：

经营范围：港务管理，港口装卸，公司的经营范围：港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输；物资仓储；建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；土地开发整理，房地产开发与经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务、投资管理咨询；水上移动通信业务；经济性信息咨询服务；会议服务；展览展示服务；法律法规禁止的不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营。

2.3.3  标的公司股权结构

第三节  本次股份转让方案

3.1  本次股份转让的原则

本次转让方为实施国有资源整合，在内部协议转让所持有（合计万股，无限售条件流通股份）严格遵循以下原则：

（1）公开、公平、公正原则；

（2）符合国家的有关法律、行规和规章制度规定的原则；

（3）符合国家及省市产业及国有经济布局和结构战略性调整方向的原则；

（4）有利于促进国有资产保值增值和收益最大化的原则；

（5）有利于提高转让方核心竞争力的原则；

（6）维护证券市场稳定、提升标的公司治理，保障其他股东利益的原则。

3.2  本次股份转让方式

根据《暂行办法》的规定，转让方本次转让所持有的股份，为实施国有资源整合，在国有控股企业内部协议转让方式进行。

3.3  本次股份转让的价格及定价依据

3.3.1  本次股份转让的价格

根据《暂行办法》的规定，转让价格以目标股份转让协议签订日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，考虑大连港集团有限公司综合成本等因素合理确定。

2015年9月日，受让方与转让方签订《股权转让协议》，根据《暂行办法》的规定，受让方同意以向转让方发行新股的方式受让目标股份。

3.3.2  本次股份转让的定价依据

本次股份转让价格系根据《暂行办法》的规定，在不低于转让底价的基础上，由交易双方协商一致确定。

3.3.3  本次股份转让价款的支付方式

根据《暂行办法》的规定及双方协商一致，确定本次股份转让价款按如下方式支付：

（a）双方签订《股份转让协议》；

（b）《股份转让协议》报经国资委批准后3日内，受让方向转让方发行新股，价格1元/股；

3.4  本次股份转让的数量

3.4.1 本次股份转让的数量

本次股份转让的数量为3股。

3.4.2 目标股份的权利范围

根据双方约定，该目标股份转让为含权转让，即在股份转让协议签署日之前尚未分配的目标股份所对应标的公司利润和任何目标股份派生权益（如分红、送配股等）以及在协议签署日之后所产生的目标股份所对应标的公司利润和目标股份任何派生权益均有受让方享有。

3.5    本次股份转让的程序

3.5.1  本次股份转让内部决策及报批流程

3.5.2  信息披露

3.5.2.1  信息披露平台

本次转让方拟转让目标股份的信息披露平台为标的公司法定的信息披露平台，即上市公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》，制定网址：http://www.cninfo.com.cn。

3.5.2.2  信息披露内容

转让方发布《权益变动报告书》，披露本次交易情况。

3.5.3  中介机构服务

根据国有资产监管相关规范，转让方聘请境内注册的   律师事务所担任法律顾问，对本次股份转让提供法律服务并出具法律意见书。

第四节  本次股份转让的必要性及可行性分析

4.1  本次股份转让的必要性分析

4.1.1  本次股份转让是行业整合发展的需要

4.1.2  本次股份转让时转让方战略发展的需要

4.1.3  本次股份转让是上市公司实现全面、协调、可持续发展的需要

4.2  本次股份转让的可行性分析

4.2.1  本次股份转让具有充分的法律保障

随着我国新《公司法》、《证券法》及其配套的法律、法规及规范性文件颁行，规范证券市场股份转让（流转）的法律体系日益完善；颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》（令第378号）及国资委（含财政部）颁布的有关国有资产监管（含财政部颁布）的相关规范性文件，为国有产权（股权）有序流转提供了制度保障和行为准则。股权分置改革基本完成后，国资委和联合颁布《暂行办法》亦对上市国有股权转让相关事项做出了明确规范。

日趋完善的法律法规体系，为转让方本次转让目标股份提供了充分的法律保障。

4.2.2  本次股份转让的交易主体合格、本次股份转让符合各方的利益

本次交易双方均系按照我国《公司法》设立并有效存续的公司法人，具有实施本次交易的权利能力和行为能力，其实施本次交易除尚需履行相关法定或章程约定的程序外，不存在其他。

受让方具有良好的财务状况和盈利能力，有相应的支付能力；受让方与上市公司的战略联合具有较大的优势互补效应，有利于提升上市公司的核心竞争力和发展后劲，有利于品牌价值的提升。

4.2.3  本次股份转让涉及的目标股份不存在瑕疵

截止本报告出具日，转让方所持拟转让目标股份权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结等法律转让的情形。

4.2.4  本次股份转让已豁免相关披露义务

本次股份转让系国有及国有控股企业为实施资源整合，在内部进行的协议转让，经国资委批准，豁免公开股份转让信息。

根据 《暂行办法》，本次股份转让尚须获得国资管理部门的批准。

第五节  结  论

综上，转让方认为，本次向受让方转让所持上市公司国有股份是必要的、适时、可行的；制订的转让方案是切实可行的，不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。

                      集团有限公司

                           二〇一五年八月十二日