房地产公司股权转让实例

河南兴豫天健资产评估有限公司　　柳青青

（一）项目评估背景 

　　某房地产企业是一家成立时间不到五年的公司，注册资本3000万元人民币，公司注册地在郑州，评估基准日时开发的楼盘也在郑州。 

　　公司开发的房地产项目位于中原西路南侧。整个项目工程占地面积254亩，总建筑面积约60万平方米。工程分二期开发，一期工程开发的商品房于2009年完工并销售（已可居住），二期工程目前正在建设。 

　　一期工程开发商品房基本情况： 

　　占地面积平方米，建设物业13栋，规划建筑面积269,平方米，其中：住宅建筑面积248,平方米、地下车库建筑面积17,平方米；实际竣工图成套住宅面积235, 平方米，商业物业面积17750平方米，车位面积22000平方米，地下室3748平方米。 

　　目前13栋物业已部分销售并已入住。 

　　二期工程开发商品房基本情况： 

　　占地面积平方米，拟建设物业17座，规划建筑面积275,平方米，其中：成套住宅建筑面积207,平方米、地下车库建筑面积67,平方米、幼儿园建筑面积2,平方米，根据委估单位提供的材料计算，实际竣工图住宅面积191,平方米，商业物业面积20,平方米、幼儿园建筑面积2,平方米。 

　　住宅商品楼共十七栋，住宅楼层由十二层到三十一层不等，设计为框架结构。目前十七栋楼房有五栋已完成主体工程，完成工程进度90%，现已预售，预计年底可达入住条件；另有五栋已完成地基工程，完成工程进度30%，预计年底可达预售条件；其他七栋现已进行基础开控，预计工程进度为10%；随住宅楼建设的商业已有9,平方米，完成整个工程进度的90%。 

　　（二）评估的思路 

　　为了在房地产开发企业企业价值评估中准确把握存货的评估价值，首先应当对房地产及房地产开发的特性、房地产开发过程中经济合同的种类及有关部门的批文和证件、房地产开发项目成本费用的构成、房地产开发企业存货的核算过程、房地产开发的和法规等有一个全面的理解和把握。 

　　房地产开发企业资产总量大、具有位置固定性、开发周期及生命周期长、较高的保值增值性、影响强、专业管理依赖性强、变现性差、投资数额大、投资回收周期长等特点。 

　　房地产开发企业的存货中除一般工业企业所共有的原材料、低值易耗品外，重点包括开发成本——土地开发、开发成本——房屋开发、开发产品——商品房等科目。房地产开发企业的存货除具有一般工业企业的共性外，还具有其不动产所固有的特殊性，因此，在资产评估实务中应根据其特点采取相应的评估方法以便准确的确定其价值。 

　　房地产从实物形态上主要分为土地、在建工程、建成后的物业三大类。其中土地按开发程度又分为生地、毛地、熟地；建成后的物业又包括：居住物业、商业物业、工业物业、特殊物业。不同的实物形态其价值的构成及评估方法的选取是不同的。 

　　房地产开发中有关部门的批文和核发的有关证件有：房地产开发企业资质证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、国有土地使用证、商品房预售许可证、竣工验收报告等。 

　　房地产开发是一项庞大的系统工程，在整个开发过程中有各种各样的经济合同：土地使用权出让合同、征地合同、拆迁补偿合同、项目可行性研究合同、勘察设计合同、监理合同、产品购销合同、施工合同、商品房预售合同、商品房购销合同、商品性土地购销合同等。评估师充分索取这些合同对于了解所评房地产存货的信息是非常必要的。 

　　房地产开发过程中的成本费用主要有九项内容构成： 

　　一．土地费用，土地费用又包括： 

　　1. 土地出让金、征地费 

　　2. 城市建设配套费 

　　3．拆迁安置补偿费 

　　二．前期工程费 

　　1．规划勘察设计费 

　　2．可行性研究费 

　　3．场地平整费 

　　三. 房屋开发费 

　　1．建安工程费 

　　2. 公共配套设施建设费 

　　3. 基础设施建设费 

　　四. 管理费用 

　　五. 销售费用 

　　六. 财务费用 

　　七. 其他费用 

　　八. 不可预见费用 

　　九. 税费 

　　房地产公司的存货因为账务处理不同而存在不同的会计科目中，对于账面成本明显低于与存货的开发进度相对应的实际成本的情况，应做出调整。如：土地已开发成熟地，但土地出让金（或土地转让款）或应上缴国家的城市建设配套费尚未付清亦未挂账的情况，应将欠付的费用做预提处理或调增应付账款，并调增土地开发成本。如：对于施工已达到一定的形象进度，而企业账面成本明显低于与其进度相对应的实际成本时应根据实际形象进度占施工合同约定工程价款的比例调增房屋开发成本，并调增应付工程款；或将预付工程款（或预提费用）按形象进度调入房屋开发成本。 

　　房地产开发企业存货的核算过程： 

　　简单的讲，首先要归集土地的费用，再根据开发的用地量进行土地成本的分摊；归集本期开发的前期工程费，这个费用有时候也要根据用地量进行分摊；第三，归集工程建安费用；在完成全部开发过程、并经验收合格后，就应计入本期的相关费用全部进行归集，然后进行成本结转，将开发完成产品的成本从“开发成本”的有关科目转入“开发产品”科目中。 

　　在理解和把握以上几方面的问题后，对评估企业价值中的存货的评估值就容易多了。 

　　（三）评估方法 

　　本案例中存货包括：在用的低耗品及在产品，在产品就是开发成本，开发成本包括已成完并进行销售的物业（一期）和在建工程（二期），已销售的物业又包括成套商品住房、车位、地下室及商业物业。 

　　一期已完工尚未销售的物业为平方米，期中包括：成套住宅房349套，建筑面积41,平方米；地下停车位204个，建筑面积为7,平方米；可销售地下室平方米；商业门面房建筑面积17,方米。 

　　二期总可销售面积256876平方米，已完成的投资金额348,157,元，预计总投资额960,187,元。 

　　在产品的评估，根据存货存在的状态不同面采用不同的评估方法： 

　　§1、对存货中已完工待售的产成品用市场比较法（市场价值倒扣法）进行评估 

　　对已经签订商品房销售(预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签订商品房销售(预售)合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。根据产品是否畅销情况采用下列公式： 

　　评估价值=建筑面积×（销售单价-销售费用-销售税金及附加-所得税-评估扣除利润×r）－土地 

　　其中： 

　　①销售单价 

　　对外出售的产成品主要包括成套商品住宅、商业门面房等，可以采用市价法评估，商品住宅市场交易活跃，评估人员从房产中介处收集与委估房产类似房产（同一栋楼或同一地段、相同结构）的交易价格。所收集的价格一般为业主的挂价，评估人员经分析确定委估房产的潜在市场价格。 

　　具体取值根据该项目各栋物业3月平均销售价，结合目前房地产市场情况和未来发展趋势，确定各种物业的销售均价。 

　　一期已开发完工的住宅物业销售价格因所处楼层不同而售价不同，从3200元/平方米到5500元/平方米而不等，平均售价为4500元/平方米；正在销售的车位是每个为90000元；地下室1800元/平方米；商业物业的平均销售单价为6000元/平方米。 

　　②销售费用率 

　　销售费用率按企业一期及郑州其他房地产平均销售费用率确定，根据企业已完成的销售测算为%。 

　　③销售税金及附加 

　　包括营业税及附加（销售收入的%）、印花税（销售收入的%），综合税率为%。 

　　④所得税 

　　该企业所得税适用税率为25％，以企业利润总额为计税基数。根据郑州市房地产企业实际所得税执行情况，所得税费用占销售收入的3％。 

　　⑤扣除利润 

　　根据其近期郑州房产销售情况，郑州的房地产价格在全国处于中游水平，郑州是省会城市，人口比较多，对房子的需求还比较大。郑州的房地产还是比较畅销的产品，不扣除产品所包含的利润。 

　　注：r为评估时扣除利润的率，畅销产品的扣除率为0，一般销售产品的扣除率为50%，勉强可销售的产品的扣除率为100%。 

　　⑥土地的扣除 

　　根据《中华人民共和国土地暂行条例实施细则》计算，计算内容如下： 

　　土地增值额＝房地产销售有关的收入－与房地产开发有关的税金－取得土地使用权所支付的费用－房地产开发成本－财务费用－房地产开发间接费用－其他扣除项目 

　　根据郑州市房地产企业实际土地执行情况，土地费用占销售收入的％。 

　　具体计算如下： 

　　评估价值=同类完工商品房销售价格*约当量*（1-销售费用-销售税金及附加-所得税-评估扣除利润×r）－土地 

　　其中：约当量=商品房已完成投资额/商品房总投资额*100%。 

　　①商品房已完成投资额：按企业实际已发生的投资额计（包括已计账和根据工程形象进度预计入账的工程成本）； 

　　②商品房总投资额：按企业预测投资总额调整后确认； 

　　③销售费用、销售税金及附加、所得税、土地的解释同已完工待售产成品； 

　　④扣除利润 

　　根据其近期房产销售情况，结合基准日后国家出台的相关，考虑待估企业应承担的销售风险，扣减企业未实现利润%。 

　　二期可销售总面积256，平方米，已投资金额348，157，元，预计总投资额960,187,元，由于各种可销售房产的投资量无法分割，所占比例也较小，统一按居住用房计算，计算如下： 

　　1．注意房地产企业的预收账款的内容，预收款往往是未结转销售的部分房款，它能提示我们防止漏评资产或高估资产。 

　　2．注意存货与预付工程款的关联性。房地产企业的会计为了方便与工程建造方工程款的结算需要，往往把预付工程款列在预付账款科目。实际预付工程款为开发成本的一部分，故按形象进度评估存货时应将预付工程款调整到存货科目评估，避免重复评估。 

　　3．注意存货与其他应收款的关联性。常有这种情况：房地产企业将小区内某一项工程发包给建筑施工方，会计为了对该项工程单独核算，就把该项工程相关的成本费用、预收预付，都暂时记在其他应收款科目。这种做法，建筑施工企业很普遍。评估人员应该关注其他应收款的内容性质，将这类性质的其他应收款调整到存货或在建工程科目评估。 

　　4．注意开发成本的完整性。我们按形象进度评估存货时还要向工程负责人了解，该形象进度所对应的应付未付工程款、设备款有多少？应在存货评估值中扣除，或增加负债。否则虚增资产。由于目前带资施工的现象还有，房地产企业的账面未反映的负债数额很大，评估师应要求企业对账面未反映的负债做出承诺。 

　　5．注意存货科目与待摊递延资产、递延税款、应交税金的关联性。房地产企业在未结转销售收入前，项目公司全部管理费，销售费列入待摊、递延资产。由于税法规定，收到房款就必须交纳营业税及附加，已交税金有的在应交税金借方反映，也有的列支递延税款、待摊费用等科目。 

　　我们对存货评估时应将上述已发生的税、费视同开发成本作分析计算或适当调整。同时注意区分已签约并收到过房款的商品房和未销售的商品房评估时楼价不同，一般已收款的按合同售楼单价评，未销售的商品房按未来预测楼价评；已收款的商品房在扣除税、费、基金时要考虑已缴税款的因素。 

　　6．怎样确定形象进度