2—股权转让协议(参考版本)

甲方（转让方）：

乙方（转让方）：

丙方（受让方）：

丁方（受让方）：

鉴于：

1、 重庆XXX管理有限公司（下称“目标公司”）为一家合法登记设立且处于持续经营状态的餐饮管理公司，现有股东为甲、乙方，注册资本金为10万元。

2、经本协议各方协商一致，甲乙两方自愿以本协议约定的条件、比例、方式向丙丁方转让各自在目标公司持有的股权，丙丁方同意受让甲乙方上述股权。

基于以上事由，现本协议各方根据《公司法》、《合同法》等法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资各方共同遵守。

第一条  目标公司基本情况

1、公司名称：重庆XXXX餐饮管理有限公司。

2、注册资本金：人民币10万元，由甲乙双方分别认缴。

3、公司住所：                             。

4、法定代表人：                           。

5、本协议签订前目标公司股权结构为：

1、 甲方将其在目标公司持有的 45 %的股权以溢价转让的方式转让给丙方，丙方同意受让甲方该股权。甲丙共同确认，溢价转让金额为人民币100万元（大写：壹佰万元整）。

2、甲方将其在目标公司持有的 5 %的股权以平价转让的方式转让给丁方，丁方同意受让甲方该股权。甲丁共同确认，平价转让金额为人民币0.5万元（大写：零点伍万元整）。

3、乙方将其在目标公司持有的 50 %的股权以平价转让的方式转让给丁方，丁方同意受让乙方该股权。乙丁共同确认，平价转让金额为人民币5万元（大写：伍万元整）。

4、上述股权转让完成且注册资本金实缴后，目标公司股权结构为：

6、上述股权转让所涉及的税、费等，按国家有关规定由转让各方自行承担其应承担部分。

第三条  注册资本金缴纳

1、鉴于股权转让前甲方未实际出资，经甲丙双方一致确认，甲方认缴的与转让股权对应部分的注册资本金由丙方代缴，从甲方应收股权转让价款中直接扣除。股东变更工商登记手续完成后，丙方应将与其持有股权45%对应的注册资本金人民币4.5万元实缴缴纳到目标公司基本账户，完成资本金实缴。

2、鉴于股权转让前甲方未实际出资，经甲乙丁三方一致确认，甲乙双方各自认缴的与其转让股权对应部分的注册资本金由丙方代缴，从甲乙方应收股权转让价款中直接扣除。股东变更工商登记手续完成后，丁方应将与其持有股权55%对应的注册资本金人民币5.5万元实缴缴纳到目标公司基本账户，完成资本金实缴。

第四条  股权转让价款的支付

1、经甲丙双方协商一致，丙方应支付甲方的100万元股权转让价款按以下约定支付：

1）丙方通过其基本账户将其中的4.5万元直接支付至目标公司基本账户，代甲方完成转让股权对应部分的注册资本金缴纳；

2）丙方委托        将其中的30.5万元直接支付至甲方指定的收款账户，甲方指定的收款账户为：

户名：               开户行：             账号：              

3）丙方委托        将剩余的60万元直接支付至甲方指定的收款账户，甲方指定的收款账户为：

户名：               开户行：             账号：              

2、经甲乙丁三方协商一致，丁方应支付甲乙双方的5.5万元股权转让价款按以下约定支付：

1）丁方通过其私人账户将5.5万元直接支付至目标公司基本账户，代甲乙双方完成与其转让股权对应部分的注册资本金缴纳；

2）因甲乙双方的股权转让为平价转让，丁方代甲乙双方完成与其转让股权对应部分的注册资本金缴纳后，股权转让价款即支付完毕。

第五条 声明、承诺和保证

1、甲乙双方在此向丙丁方作出下列声明、保证和承诺，并确认各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）甲乙双方对其持有的公司股权有完整的处置权；

（2）甲乙方转让给丙丁方的股权不存在任何法律瑕疵和任何权利争议；

（3）甲乙方未将股权设置质押及其他任何形式的担保；

（4）甲乙方在本协议签订前已征得其他股东同意本次股权转让和放弃优先权。

2、丙丁方在此向甲乙方保证并承诺：

（1）依照公司章程约定和法律规定向公司缴纳与甲乙方转让股权相对应的注册资本金。

（2）严格按照本协议的约定履行其他义务。

第六条  保密条款

1、本协议签订后，各方须对本协议及各种附件的内容予以保密，非经协议各方同意，任何一方均不得向协议各方以外的他方泄露。

2、因协议各方未能采取恰当的保护措施而致使泄密的，应赔偿对方因此遭受的损失。

第七条 适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议各方应当通过友好协商解决；如协商不成，则向目标公司所在地人民诉讼解决。

第  合同生效及其他

1、为确保股权转让后目标公司无对外负债，各方同意：股权转让完成前（以工商变更登记为主）目标公司的债务由甲乙双方共同承担，如股权转让完成后发现有未偿对外债务，甲乙双方应负责清偿，且丁方对甲乙两方的清偿承担连带保证责任。

2、如因工商变更登记过程中，工商行政管理部门如要求采用其格式文本，则双方确认该格式文本仅为变更登记所需，本协议各方权利义务以本协议为准。

3、本协议未尽事宜，合同各方可经协商一致后订立补充协议。

4、本合同经各方签字后生效，本合同一式四份，甲乙丙丁各持一份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（签字/捺印）:            乙方（签字/捺印）:  

丙方（公章）：                 丁方（签字/捺印）:  

本协议签订日期：  年   月   日

本协议签订地点：重庆市渝中区