中水集团远洋股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告

中水集团远洋股份有限公司

2008年度内部控制自我评价报告

公司自成立以来，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，加强内部管理，形成了符合公司自身生产经营需要的内部控制体系，基本保障了公司内部控制管理的有效执行，维护了广大投资者和公司的利益。

一、综述：

（一）公司内部控制组织架构

（二）公司内部控制制度建立健全情况

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》等法律法规、行规、部门规章的要求，建立起了符合公司实际的内部控制制度，并随着公司的发展不断完善，对加强公司内部管理起到了积极有效的作用。公司主要的内部控制制度包括：

（1）在经营决策控制方面：

公司以《公司章程》为公司最高行为准则，在此基础上制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《董事工作制度》、《公司办公会议事规则》、《总经理工作细则》《公司各级管理人员职责和权限》等，公司各级权力机构、监督机构按章办事，以确保公司各项决策的科学性，并确保各项决策的贯彻执行。

（2）在生产经营控制方面：

公司在生产经营上制定有公司《合同管理办法》、《印章管理规定》、《机构设置和职能》、《项目投资管理规定》、《主营业务内部控制管理规定》、《参控股项目管理规定》、《船舶修理、物资采购管理规定》等内部控制制度，公司通过上述一系列内部控制制度，对公司本部及分、子公司的生产经营从决策、执行、检查、反馈进行了全过程的控制，对公司本部及分、子公司的生产经营从产、供、销进行了全方位的控制，从而保证了公司生产经营工作的正常、有效的运转。

（3）在财务管理控制方面：公司制定有《财务管理制度》、《财务负责人委派试行办法》、《授权委托工作管理办法》、《内部审计制度》、《固定资产（非生产性）管理细则》等，在财务管理上通过公司内部银行（资金统一调度）、财务负责人统一委派，第一负责人有条件的授权委托管理，控制了公司的资金风险和充分发挥了资金的使用效率，通过内部审计制度及掌握了各分、子公司真实的财务状况。

（4）在信息披露控制方面：公司制定有《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》，公司重大信息内部报告制度确定了各部门和各分、子公司的第一负责人为报告责任人，并明确了报告责任，从而保证了公司重大信息传递渠道的畅通。

（三）内部审计

为加强对公司内部管理体系、子公司及海外基地的监督和管理，公司配备有专门的内部审计机构和5名专职审计人员。在2008年2月19日召开的公司第四届董事会第五次会议上，以会议决议的形式明确规定了公司审计部门直接对公司董事会负责，并报告工作，同时配合公司监事会有效地开展财务监督工作。2008年北京市证监局在对我公司公司治理的专项检查中提出了我公司无内部审计专职人员，为此我公司及时进行了整改，配备了专职的审计人员，并开展了专门的审计工作。

（四）2008年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动

1、在2008年2月19日公司召开的第四届董事会第五次会议上，公司董事会成立了投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委

员会，并审议通过了《中水集团远洋股份有限公司董事会专业委员会实施细则》。

2、在2008年2月19日召开的公司第四届董事会第五次会议上，以会议决议的形式明确规定了公司审计部门直接对公司董事会负责，并报告工作，同时配合公司监事会有效地开展财务监督工作。

3、在2008年2月19日召开的公司第四届董事会第五次会议上，以会议决议的形式明确公司董事会秘书的高管地位和相应的责、权、利，董事会秘书对董事会负责。公司重大信息内部报告制度得到进一加强，较好地完成2008年度公司的信息披露事务。

二、重点控制活动

（一）对控股子公司的内部控制

1、公司对控股子公司的内部控制主要是通过委派董事参与生产经营决策、公司综合业务部掌握生产经营动态、公司财务资金部通过委派财务人员，上报月、季、年度的财务预算、汇总和审计部门不定期的检查掌握控股子公司的财务状况。以保证公司对控股子公司在经营管理上的控制。

公司的控股子公司有：华农财产保险股份有限公司（52.38%）、中水金海（北京）房地产有限公司（92%）、大连南成修船有限公司（51%）和中水京越餐饮有限公司（66.91%）。

（二）对外担保的内部控制

公司严格按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中明确了对外担保的基本原则、审批程序、信息披露等。报告期内，公司根据没有对外担保事项。 （三）关联交易的内部控制

公司严格按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中对关联交易的原则、关联人和关联关系以及关联交易的决策程序、信息披露等作了详尽的规定。由于公司生活经营特点所致，公司存在着一定的关联交易，但公司均能够严格按照市场原则，公平、公正与关联方进行正常生产经营活动。

（四）重大投资的内部控制

公司的重大投资事项均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的权限，由公司股东大会、董事会和总经理分级审批，在《公司章程》和公司内部控制规定中，没有对董事会、总经理在重大投资项目方面的特别授权。报告期内，

公司董事会成立了投资委员会，进一步加强了对重大投资事项的管理。

（五）信息披露的内部控制

报告期内，公司董事、监事、高管人员及各部门和各分、子公司负责人的信息披露意识进一步提高，公司制定的《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务管理制度》得到了有效的执行，报告期内，公司有效地贯彻了信息披露的公开、公平、公正原则，确保了信息披露的及时、准确、完整。

三、重点活动中的问题及整改计划

报告期内，本公司存在的主要问题是对控股子公司的控制和管理问题，主要是对公司投资11000万元控股的华农财产保险股份有限公司控制和管理问题。报告期内,该控股子公司由于展业投入及筹建分支机构,2008年度亏损数额较大，从而导致归属本公司的净利润亏损。这一问题已经引起本公司的控股股东、本公司董事会和本公司经营班子的高度重视。2008年10月31日——11月18日，北京市证监局对我公司公司治理及资金占用情况进行了专项检查，在监管意见提出了我公司在公司治理中存在对控股子公司——华农财产保险股份有限公司控制力不足的问题，深圳证券交易所也就华农财产保险股份有限公司有关情况发出了问询函。为此公司董事长多次组织控股股东、本公司派出的董事及本公司财务、审计人员对该公司业务开展情况、财务情况、增资扩股情况进行了全方位的检查，控制该公司的亏损是本公司2008年以至2009年事关全局的重点工作。

四、公司内控制度的总体评价

公司董事会认为：公司现有内部控制制度完整、合理、有效，基本满足公司现行管理的要求和公司发展的需要。公司内部控制制度涉及企业管理、生产经营、重大投资、财务管理、风险控制等各个方面，在公司运营的各个环节得到有效执行，并发挥了较好的控制与防范作用。公司能够较好地保证会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所属财产物资的安全、完整，按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益，促进公司稳步、健康发展。

公司对控股子公司的控制力尚需加强，2009年度公司内部控制的重点工作是加强对控股子公司的规范化管理，充分发挥控股股东和向控股子公司所委派董

事的作用，防范风险，增强对控股子公司的控制力，以确保我公司的投资收益。公司将结合财政部、等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》的要求，进一步加强内部控制，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，同时紧密关注监管部门相关要求及有关法律法规的调整和变化，并结合公司实际情况，及时修订完善内部控制制度，不断提高公司规范化运作水平。

中水集团远洋股份有限公司董事会

二○○九年四月