2010年中国公司海外并购主要案例

　　耐世特为美国通用汽车全资子公司，是一家集研发、制造、销售于一体的全球化集团公司，总部位于美国密歇根州沙基诺（Saginaw, Michigan），是在汽车转向领域具有100多年研究和生产经验的系统集成专家，在全世界34个国家和地区设有制造厂、客户服务中心和技术研发中心。耐世特汽车系统公司是转向系统及相关先进技术的全球供应商。该公司为60多家汽车制造商设计、制造、销售电动助力转向器、液压助力转向器、转向管柱和传动轴产品，是全球一级汽车零部件供应商。该公司现有6000多名员工，拥有60多家客户,有22个生产基地、六个工程中心和14个客户服务中心，主要面向北美和南美、欧洲和亚洲。耐世特近几年深陷窘境，让投资者和整车客户深感不满，他们更愿意让耐世特从通用汽车中出来。Mid-States Bolt & Screw公司是耐世特的客户之一，其老板萨默斯（Scott Somers）也持有同样的看法。他说：“我敢肯定有很多人不满耐世特被中国企业收购，但现在看来，这似乎是一件好事。据了解，耐世特的客户包括大众、菲亚特、福特、丰田、克莱斯勒、PSA以及在印度、中国和南美的汽车制造商。耐世特在中国地区拥有三家独资及合资工厂，在北京和苏州设有研发中心，公司亚太区总部位于上海。2011年4月8日中国航空汽车工业控股有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、耐世特汽车系统公司8日在京举行“中航工业汽车、北京亦庄国际联合收购耐世特汽车系统公司暨中国区总部落户北京经济技术开发区”签字仪式。耐世特汽车系统公司首席执行官兼总裁雷梅纳尔说，耐世特公司是具有100多年历史的公司，收购前为美国通用汽车公司旗下的全资子公司。公司总部位于美国密歇根州，在世界7个国家拥有20家工厂、3个研发中心、2个试车场以及11个技术和客户服务中心。公司拥有通用、福特、克莱斯勒、大众、标致雪铁龙、菲亚特、宝马等70多家全球高端客户。通过这次收购，耐世特汽车系统公司成为完全于整车企业的供应商，不仅确保了原有市场的优势地位，而且拓展了新的市场空间和客户群体。依靠中航工业的背景和实力，依靠北京市的、资金支持，随着中国汽车市场的增长，耐世特汽车系统公司也将得到快速发展

耐世特汽车系统被联合收购

发布时间:2011年04月15日 20:15 | 进入复兴论坛 | 来源：中华工商时报

　　日前，“中航工业汽车、北京亦庄国际联合收购耐世特汽车系统公司暨中国区总部落户北京经济技术开发区签字仪式”在京举行。据悉，这次收购是迄今为止中国汽车零部件产业最大的一次海外并购，也是中美之间最大的汽车零部件并购，标志着中国汽车零部件企业在关键零部件系统方面拥有了国际领先的核心技术、产品、优质客户、成熟的人才与管理团队，无论是产业规模还是技术水平均跻身全球前列。中国机械工业联合会执行副会长张小虞表示，我国汽车零部件产业正在由制造大国逐渐向产业强国迈进。这次收购有助于中国企业快速融入国际汽车零部件行业主流并以企业的身份参与全球竞争，有助于提升中国企业竞争水平、突破低水平发展困局，为中国汽车零部件产业实施“中国式突围”进行了有益的探索。　随着国内汽车保有量逐年攀升，零部件产业未能及时跟上整车发展的现状，中航工业提出了“反弹琵琶”的战略构想，通过收购海外有实力的高端零部件企业，促进我国汽车零部件产业发展。林左鸣表示，作为控股股东，中航工业将全力支持耐世特公司发展，将耐世特打造成中国汽车转向系统领先供应商、中资全球工业企业的典范。中国航空工业集团公司林左鸣总经理强调：中航工业是我国航空工业骨干企业和世界500强企业，一直大力发展航空制造业、航空运输业和汽车相关产业，立志成为国家运输能力提供商。目前，中航工业汽车零部件及相关产业已经具备了一定的基础，正处于加速发展的重要阶段。中航工业副总经济师、中航工业汽车董事长、耐世特汽车系统公司董事长赵桂斌同时表示，中航工业汽车力争在2020年挑战销售收入1000亿，将其打造成国内领先、全球知名的汽车零部件供应商，成为中航工业新的经济增长极。此外，北京市副苟仲文也表示，北京是我国政治、经济、文化发展的首善之区，拥有在全国范围内首屈一指的科技、人才和金融服务体系。汽车产业特别是高端汽车零部件产业是北京重点发展的战略性产业之一，这也与中航工业寓军于民、军民融合，做大做强高端汽车零部件产业的战略不谋而合。此次合作不仅创造了发展高端制造业的新模式，同时也开启了中航工业与北京市合作发展的新局面。双方开拓性的整合了境内外各种资源，引进了急需的核心技术，为北京乃至中国高端汽车零部件产业的振兴和发展打下了坚实的基础。

4.2亿美元收购美国耐世特 PCM大手笔海外并购

2010-12-09 14:06:41　来源: 中国汽车报(北京)　跟贴 0 条 手机看新闻汽车网-《中国汽车报》12月9日报道 11月29日，在美国密歇根州萨吉诺，PCM（太平洋世纪汽车系统有限公司）完成收购耐世特（Nexteer）公司的交割仪式，PCM顺利获得美国有关部门及中国与商务部批准，最终以约4.2亿美元敲定这桩并购案。

据了解，PCM是一家合资公司，由北京亦庄国际投资发展有限公司（亦庄）与天宝集团共同投资，前者是北京经济技术开发区（BDA）下属国有企业。

收购耐世特汽车动力转向公司是至今为止我国企业在全球汽车零部件行业中最大的单笔投资，为我国汽车零部件行业的国际化发展开辟了新渠道，收购方PCM向打造以先进转向和传动系统技术为核心的国内一级汽车零部件供应商这一目标迈出坚实一步。

耐世特将进入新状态

耐世特为美国通用汽车全资子公司，是转向系统及相关先进技术的全球供应商。该公司为60多家汽车制造商设计、制造、销售电动助力转向器、液压助力转向器、转向管柱和传动轴产品，是全球一级汽车零部件供应商。该公司现有6000多名员工，拥有60多家客户,有22个生产基地、六个工程中心和14个客户服务中心，主要面向北美和南美、欧洲和亚洲。

耐世特近几年深陷窘境，让投资者和整车客户深感不满，他们更愿意让耐世特从通用汽车中出来。Mid-States Bolt & Screw公司是耐世特的客户之一，其老板萨默斯（Scott Somers）也持有同样的看法。他说：“我敢肯定有很多人不满耐世特被中国企业收购，但现在看来，这似乎是一件好事。据了解，耐世特的客户包括大众、菲亚特、福特、丰田、克莱斯勒、PSA以及在印度、中国和南美的汽车制造商。

将会继续担任耐世特首席执行官和总裁的Robert Remenar说：“从目前发展状况来看，此次出售对我们加强海外业务，拓展全球市场有积极意义。今后，我们可以集中精力于领先的工程技术和产品开发。”

今年，耐世特已经在密歇根州招募100多个机电一体化和软件工程师。Remenar坦言：“缩减成本，增加员工收入和扩大客户群以后，我们一定会成为一个盈利空间越来越大的拥有巨大潜力的公司。随着新东家PCM的介入，我们会继续提供优良服务、创新而具有价格优势的产品，让耐世特成为世界知名的公司。”

以后，密歇根州萨吉诺仍将是耐世特全球总部和工程技术研发中心，行政管理部门将继续留在萨吉诺。

PCM迎来新机遇

和发达国家汽车零部件企业相比，我国汽车零部件企业仍显得实力不足，不少零部件企业仍然以低廉的劳动力和资源成本来赢得市场，有些零部件企业为海外企业做代工，但是收益有限。汽车零部件核心技术缺失是我国大部分汽车零部件企业的发展瓶颈。汽车最为核心的动力总成、电子控制、悬架等附加值高的零部件大都来自外资和合资零部件企业。我国零部件行业缺少技术积累，通过资本手段，得到并且利用国外先进公司的现有资源不失为一条捷径。

耐世特的产品涵盖电动助力转向、液压助力转向、传动系统及其配件。此次PCM收购耐世特全球转向与传动业务，能够将后者的优势为我所用。

吸引PCM的还不止这一点。产品、人才、客户的多样性和遍布全球22个国家的生产厂都是耐世特的有力筹码。“这项交易给我们提供了进入其他汽车市场的良好机会，同时，将帮助我们增加与亚太地区整车制造商的合作。”PCM董事长赵光义表示。

据了解，中国汽车市场的快速发展给汽车零部件制造商创造了巨大的机会。虽然全球转向市场目前主要以液压助力为主，但是该行业正在迅速转向电子助力系统。耐世特预计，2020年此项技术将在全球一半以上的车辆上使用。

■  尝试发展新模式

对于正在融入国际汽车业大舞台、积极参与全球行业分工的中国汽车及零部件企业而言，快速学习与提升至关重要，拓展视野，不断进行新的尝试，扩大发展具有现实意义。

中国汽车零部件企业需要方方面面的不断改变和创新。发展模式的探索也是一种创新，北京PCM收购耐世特，就在探索全球汽车零部件资源的整合方式。

通过这个方式，PCM直接拥有了国际领先的技术、产品、优质客户以及成熟的人才与管理团队，并以中国企业的身份参与全球竞争，为中国汽车零部件业的快速进步与竞争力跃升拓宽了思路。

此次并购能否给耐世特带来更大发展空间，同时让我国汽车零部件企业管理者和投资人有所收获，还需要进一步观察。一切才刚刚开始。

(本文来源：汽车网-《中国汽车报》 作者：万 慧) 

通用汽车子公司耐世特正式被收购

2010年12月16日来源：阿里汽车

美国通用汽车子公司耐世特(Nexteer)上个月底正式被北京太平洋世纪汽车公司收购，以4.2亿美元完成交易，这个拥有104年的历史的企业走完了最后的里程。此次收购方北京太平洋世纪汽车公司单方面是没有占据这样打的市场份额，主要还是由具有北京国资背景的亦庄国际控股。北京太平洋世纪汽车公司是北京亦庄国际投资与发展公司协同天宝国际集团组成的合资公司。完成收购后还将保持原有分工，耐世特的总部将继续留在美国密歇根州萨吉诺市，太平洋世纪将履行耐世特与全美汽车工人联合会(UAW)签订的5年期劳工协议，保持该公司基本的管理团队不变，首席执行官和总裁将继续由罗伯特担任。耐世特(Nexteer)之所有能频临危机主要还是受到金融危机的重创，几年的资金链也功归一篑，通用为发展汽车核心业务，不得不出售耐世特股权。

二 、 企业并购动因分析 

一个国家产业结构的升级,市场经济体系的建立与完善,企业制度的变迁，以致于寡头企业的产生和风起云涌的世界性竞争,都与战略型并购密切相关.如何解释这种关系,如何通过并购 引导经济进行良性循环发展,已经成为世界经济理论界的新兴课题.在西方历史悠久的公司并购史中,西方学者从各种角度对并购活动进行了不同层面的分析和探讨,提出了许多假说.但其研究的基点却是一致的.即并购发生的原因和并购所能带来的利益价值的太小。  

1、 规模经济是横向井购追求的目标 

横向并购指商业上的竞争对手同的合并,例如生产同类商 品的厂商间或是在同一市场领域出售互相竞争的商品分销商之间的并购.横向并购的结果是资本在同一生产,销售领域或部门集中,优势企业吞并劣势企业组成横向托拉斯,扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳经济规模.实质上,横向并购是两个或两个以上生产或销售相同或相似产品的企业间的并购,其目的在于消除竞争扩大市场份额,增加并购企 业的垄断宴力或形成规模效应。这种并购形式在早期并购中非常流行.古典经济学主要从成本的角度解释横向并购的动因。一般认为扩大弪 营规模可以降低平均成本, 从而提高利润。因而该理论认为并购活动的主要动因在于谋平均成本下降。工厂是企业的组成单位,企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂成本的企业总成本最小.古典经济学的长期平均成本曲线是短期平均成本曲线的包络线.同短期平均成本曲线一样,长期平均成本曲线是一条u型曲线.这条u型 曲线有两层含义,也就是说平均成本下降的规模效应可以在两个级另上取得。第一级在工 厂.对一个工厂而言，存在一个最优生产规模对应最小的平均生产成本。理论上,工厂以为生产规模才能使生产成本最小。当工厂生产规模小于时,可以通过横向并购使生产规模迅速达到或接近,这是通过工厂问资产及相应生产能力的补充和调整实现de.第二缎在企 业.对于一个拥有多个工厂的一个企业而言,如果每个工厂都已达到的经济规模,那么存在一个合理的工厂数目对应的企业的平均成本最小.理论上,企业选择这一数量的工厂数阻使企业总成本最小.当企业拥有的工厂数小于时,可以通 过横向并购使工厂数迅速达到或接近Q o .以上两方面说明了工 厂经济规模与企业经济规模的含义.对规 模经济的追求是企业横向并购的主要动因。随着科学技术和管理科学的发展,原有的经济规模已不再经济了必须有重大规模的企业才能取得最佳经济欢益，于是，科技进步和管理科学的又成为企业并购的另一动力。对于纵向并购，古典经济学曾试图作出如下解释：企业通过纵向并购可以将原先属于不同工厂的分离的生产流程纳入同一工厂，从而降低成本。但这种解释不能令人满意，原因在于古典经济学将企业作为特定投入和特定产出的生产函数而不考虑企业产品间的边界问题从而也就不 能打破不同产品的界 限将它们纳入同一工厂。产品边界的问题实质上就是企业边界的问题，这正是现代企业理论所讨论的。  

2 ，降低企业交易成本促进了企业纵向并购的产生和发展

纵向并购是指企业的供应商 ( s u p p 1 i e r ) 或 客户 ( c  【 删 ) 的合并即优势企业将 与本企业生产经营紧密相关的前后顺序生产，营销过程的企业收购过来 以形成纵 向生 产经 营一体化。纵向并购实质上是处于生产同一产品的不同生产阶段的企业同的并购，并购双方往往是原材料供应者或产成品购买者，所以对彼此的 生产状况比较熟悉,有利于并购后的彼此融台。从并购方向来看,纵向并购又有后向并购和前向并购之分,前者是指生产原材料和零部件的企业并购加工,装配企业或生产企业并购销售商,后者则是指向生产流程前一阶段的并购.纵向并购主要集中于加工制造业和与此相关的原材料,运输,贸易公司。交易成本理论对纵向并购的动因进行解释时,不再以传统的消费者和厂商作为经济分析的基本单位.而是把交易作为经济分析的“细胞.著在有界理论,机会主义动周,不确定性和市场不完全性等几个假设 的基础上展开的,认为市 场运作 的复杂性会导致交易的完成 需付出高昂的交易成本 。为节省这些成本,可以采用新的交易方式一一以企业来代替市场交易。这一理论在解释并购活动的同时,认为并购的耳的在于减少机会主义动周，节约交易成本.第 一、科斯认为,企业是市场机制的替代物,市场和企业是资源配置的两种可以互相替代的手段企业通过并购形成规模庞大的组织,使组织 内部的职能相分离,形成一个 以管理为主的内部市场体系。一般 

认为,用企业内的行政指令来协调企业内部组织活动所需的管理成本较市场运作的交易成 本要低.市场交易成本和企业内部行政组织管理成本间的平衡关系决定了企业和市场的边界 如果降低的市场交易成本大于增加的行政组织管理费用,贝并购在经济上是可行的。所以， 根据科斯对企业性质的认识,企业纵向并购的边界条件是降低的交易成本与增加的行政组织 管理费用相等。  

第二 、 威廉姆森 ( wj 1 l i 删 n ) 对交易成本的决定作出的解释，他指出交易所涉及的资产的专用性,交易的不确定性和交易发生的频率对交易成本都具有影响,交易成本的主要决定因素在于资产的专用性及其所造成的机会主义行为,这种机会主义行为造成了现货市场交易 的高成本.如有些企业的生产需要大量的专门中间产品投入.由于这些中间产品具有专用性 ， 市场常存在供给的不确定性,质量难以确定和机会主义行为等同题.这时,企业通常会通过合约固定交易条件,但这种台约会约束企业自身的适应能力.当这一矛盾难以解决时,通过并购将合作者变为内部机构,就可以消除上述问题.由此可以认为纵向并购的动因在于消除或藏少 由于资本专用性所造成的机会主义行为。  

第三 、 格罗斯曼 ( G r o s s 叫m) 和哈特 ( h 毗 ) 指 出台约的不完备 性对交 易成本起 决定作用.完备的合约可以消除机会主义行为,但现实经济中充满了不确定性,并且明晰所有权益的成本太高,所以合约是不可能完备的.企业并购出现的原因在于,当合约不完备时,纵 向一体化能够消除或减少由于资产专用性所造成的机会主义行为,企业实际上是连续生产过 程之间不完备的合约所导致的纵向一体化实体。基于这种认识,可以认为纵向并购的动囡在于:在不可能签订完备的台约以由于资产专用性所造成的机会主义行为的情况下,通过并购作为交易对象的企业可以将交易转入企业内部从而消除机会主义行为。  

从上述第二,三 种观点可以看出，纵向井购的边界条件是市场机会主义行为的减少所带来 的成本的降 低等于企业机会主义行为的增加所要求的成本的增加额。上面借助现代企业理论对企业纵向并购的动因和边界条件进行了理论分析。而根据科斯的观点,先前两个或多个企业家组织交易变成了一个企业家组织时,僵出现了联合。先前由企业家之间在市场上完成的交易被组织起来时,这便是一体他。现代企业理论对科斯的“一体化的解释是令人信服的因此对于纵向并购的动因的解释是合理的 

3 经济学对混台并购 动因的解释 

混合并购指既非竞争对手叉非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。混合并购的主要目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险,与混合并购密切相关的是多元化经营战略,按照这种经营战略,公司或采取合资形式,或采取兼并形式,向本企业的非主导行业投资或开辟新的业务部门，以使减少经营局限性,分散投资风险以及扩大企业知名度古典经济学 中的企业是将生产要素投入组织起来 并对产品生产的加工加以协诃的生产单位,其实质是一个生产函数.现代企业理论将企业看作连续生产过程之中为避免机会主义行为而形成的纵 向一体化宴俸,是对市场的替代。基于对企业性质的不同认识,古典经济学和现代企业理论分别对横向并购和纵向 并购的动因作 出了台 理的解释 ， 但它们都不能对混台 并购 的动因作 出合理的解释。要 对混合并购的动因作出解释.则需要对企业的性质有一个更深入的认识,这种认识应适用于包罗万象的“ 混台联台企业.由混合购并形成,以多角化经营为特征的混合联合企业,其各 部分( 子公司或分公 司) 之间不必然存在产品生产工艺,过程之问的联系.也不存在市场交易关系。混台联台企业各部分之同的联系是:有共同的利益,服从一个企业家的统一指挥,即先前由两个或多个企业家组织交易变成了一 十企业家组织;它们在要素市场上由多个主体变为一十主体,从而在要 素市场上居于比较有利的地位.这两方面是加深对企业性质认识的两个主要途径.也是对混合并购动因作出解释的依据.对混合并购动因的解释首先可以从作为企业“中心签约人” 的企业家的角度进行,这里所说的企业家是指企业剩余控制权和剩余索取权的拥有者。其次,可以从要素市场的角度对混台并购动因作出解释。从企业家的角度出发,当那些长期经营单一部门的企业家和制造业专家不适瘟经挤形势的发展.而由一些总揽全局的经营通才和熟悉金融业务的人物来掌管企业主权时,他不是仅以单一产品的发展来考虑问题,而是从经济全局的各个方面和各种角度对企业进行全面规划,从而就会出现多洋化经营策略,于是混合并购也就产生了。从要素市场的角度认识企业可以发现,作为要素市场上的需求者,两个企业的合并意嚎着原先的两个的需求者成为一个，从而增强了企业在要素市场上的地位,对于这种在要素市场上更具实力的买方地位的追求也是企业进行混台并购的内在动机。  

对于棍台并购还有其他的一些解释 。沃尔特 · 戈德 堡 ( Wa l t e r   1 4 ．   血e r g ) 认为.谗合并购的 主要耳的在于减少投资风险,使盘业业在衰退的损失减少到最低程度他把混合并购形成的混合联台公司喻之为把众多的鸡蛋不是仅仅放在一十篮子里 ， 而是摆在几个篮子里,以减少企业的风险。不论是横向并购或者是纵向并购或者是混台并购其最直接的根本原因均在于追求现有资本利润的最大化,实现各种资源的最优配置,降低经营风险。

  三 、 企 业并购的效 应分析  ，  

1 、 并购促进产业结构调整 

第一 并购促进产业转移.并购的扩大和扩大中分解化小的运作方式.以及资产重组中的优胜劣汰,这些市场和非市场机制产生巨大的产业带动作用，淘汰了夕阳工业,发展了朝阳工业 ， 促进了新生产业的成长和产业结掏的变革。  

第二 并购可以促进新兴技术部 门的形成。有些部门的企业是一些先进科学技术的倡导者 但由于资本实力有限，难以形成具有一定规模的生产体系，于是，这些拥有先进技术的企业， 以其技术优势兼并了一些资本较多的企业,其科技成果就能迅速扩大和传播,当这种科技力量扩大到一定程度时,就会逐步形成 一个新兴产业部 门。  

2 、 并购促进企业制度变迁 

企业是各种生产要素的一个有机组合， 为了把各种要素组成企业，就要与各要素所有者就各自的权力,义务和利益分配方案进行谈判,达成合约,企业就变成 了一系列台约的集合。在制度经挤学看来,这个合约就是企业的产权制度。为了保证合约的履行,就要推选成立一个机}勾进行决策和监督.这就是企业的治理机构。产权制度和治理机掏,就构成了企业的基本制度 。当企业各要素所有者或所有者之间交易方式发生变化时,原来的台约失效,新的合约产生 ,治理结构也需变化,也就是说,企业 的基 本制度发生了变化。通过并购形成的企业,是在社会主义市场经济背景下产生出来的新型公司,即使是原来的国有独资公司.也与传统的办的企业大不一样,它也算是真正的企业了。首先是没有上级” ,政企不分 一举解决其次是所有者易人,由一个产权所有者变为多十产权所有.还可能有其他非国有经济成分的介入,各所有者为维护自己的利益,就得关注产权的行使,从而成立董事会成为必须.第三，董事会的改组从本 质上改变了董事会的功能,成为股东们真正能够信任委托的治理机构。  

3 、 并购带来企业资本运动的增值 

资本的基本属性是增值性和流动性,并且只有在流动中才能增值。资本的增值运动包括内部运动和井购增强 了垄断势力美国的马歌尔认为:企业在竞争压力和利润最大化的驱动下 ， 必然寻求规模扩张,而追求规模经济的结果是规模巨大企业和垄断出现,垄断破坏了竞争条件因而反对垄断,提倡公平竞争,这就是著名的马歇尔冲突。根据西方经济学家的研究资料,企业的垄断程度的提高,主要是企业的兼并行为形成的。无论是企业购并的高潮期间.还是高潮后 企业规模越大,并购行为对这些部门垄断程度髟响越大.但许多经济学家认为:润有利于垄断企业技术进步,从而推动生产力的发展,因此,适度的垄断是允许的 .当世界处于国际性竞争时代时,各国都不得不从国际市场分工和国际竞争的角度来看和组织国内经济,而对于落后和面临着赶超发达国家任务的国家,应重视规模经济的利用和国际竞争力的培养，因而在生产集 中和踌止垄断之间权衡时,应优先选择集中的,扶植有利于规模经济发展的企业并 购.日本的钢铁,汽车,机床,计算机,炼油,石化,合成纤维等七个产业的并购浪潮,大大增强了国际竞 争力。但对于我国而言,企业的经营规模不仅大大落后于日本,而且多数行业的突出问题是市场集中度太低,太多数企业甚至包括领先企业都处于规模效益递增的区断,虽低经济规模尚难达到,所更不存在垄断了。因而制定鼓励企业问的并购,迅速提升我国企业的国际竞争力 这是我国加人wr o的必然 要求,同时又是解决我国企规模过小,竞争乏力的最直接,最快捷 的方式 。

一

、 企业外部发展的动因与效应 

企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，而且效率高。首先， 兼并可以减少投资风险和成本，投资见效快。投资新建企业，投资周期长，不仅涉及新的生产能力，还要花费大量时间、财力获取稳定的原料来源，寻找合适的销售渠道，开拓新的产品市场，树立新的产品形象，因此带来许多不确定性，投资风险大。在兼并的情况下．企业可以利用目标企业原料来源、销售渠道、工程技术人员以及企业的信誉,专利等无形资产，大幅度降低投资风险和生产经营中的不确定性。其次， 可以有效地 冲破壁垒进入新的行业。 当企业试 图进入新的生产领域时， 它可以通过在新行业中投资新建方式， 也可以通过兼并的方式来实现。在运用投资新建的方式时， 必须充分考虑垒部进入的障碍． 如小规模进入的成本劣势， 产品差异的高额转置成本， 如果新增生产能力过大，有可能造成过剩的生产能力,从而 引发价格 大战等。而在采取兼并方式时， 进入障碍可以大幅度 

降低。再次， 兼并充分利用了经验的效应。在很多行业中，当企业生产经营中的经验积累越多时 。可以出现单位成本不断下降的趋势。企业无法在短期内取得这种经验， 这就使得拥有经验的企业具有了成本上的竞争优势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的各种资源和生产能力， 还获得了原有企业的经验。  

  二、规模经济的动因与效应 

规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。从不同的经薪单位角度 

看， 规模经薪又分为工厂规模经济和企业规模经济。经济学意义上的工厂， 是指主要担负一定生产功能的、 由若干生产装置系统和工人所组成的生产单位。工厂规模经济， 主要是指由于生产活动的不可任意分割性， 而带来的工厂大规模生产在经济上的有利性。经济学意义上的企业，是指主要担负生产和经营功能， 由若干个生产同样或是不同产品的生产线或工厂所组成的经济实体。企业规模经济， 主要是指由企业经营规 

模扩大给企业带来的经济上的有利性。这种规模的扩张又主要表现为 ， 在一个企业 中生产 同样产品的若干生产线( 乃至工厂) ， 或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生产线( 或工厂) 在数量上的增加或生产能力的扩大。规模经济具有明显的协同效应， 即2 +2 >4 。兼并， 尤其是企业的横向兼并对企业效率的最明显作用， 表现为规模经济效益的取得， 即通过兼并， 使企业的总体效果要大于两个企业效益的代数和。在工厂规模经济层面， 企业可以通过兼并对工厂的资产进行补充和调整， 达到最佳经济规模的要求； 兼并还可以集中在一个工厂中进行大量单一品种生产， 从而达到专业化生产的要求。在某些场合， 通过兼并，可以有效地解决由于专业化引起的各生产流程的分离 ， 减少生产过程中的损失，充分利用生产能力。在企业规模经济层面,通过兼并,可以节省管理费用；各个企业可以对不同顾客或市场进行专门化的生产和服务， 极大地降低市场营销费用； 大型企业可以集中足够的经费用于研究开发新产品，采用新技术，通过兼并和企业规模的扩大，使企业有更大的能力控制它 的成本、 价格 、 生产技术、 资金来源及顾客的购买行为， 降低经营风险，  

改进它与的关系，从而提高企业生存和发展的能力。应该注意的是， 规模经济并非是规模越大越经济，当规模大到一定程度时，将降低管理效率，增加管理成本，因此，具体情况还要具体分析。  

三、交易费用的动因与效应 

交易费用这一概念是科斯分析企业的起源和规模时首先提出的。白亚当· 斯密以来，经济学一般将专业化程度的提高等同于效率的提高或资源的节约，将专业化发展的原因归结为市场范围的扩展。然而，在生产专业化和市场发展的同时，经济生活中也存在一种相反的趋向， 即企业的出现和纵向一体化组织的发展。既然经济个体之间可以通过市场交易实现经济协作， 为什么还要存在企业?是什么因素决定了企业的规模?在相继生产阶段或相继产业之间， 为什么既存在横向合同 关系 ， 又存在纵向一体化现象。科斯用交易费用概念作 了解释。交易费用( 也称交易成本) 是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻价格信息的成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用， 即用费用较低的企业内交易替代费用较高的市场交易。企业的存在可以减少交易费用，但并不意味着企业的规模越大越好， 企业的组织与管理也是要付出成本的。企业的边界应该被决定在企业内交易的边际费用等于市场交易的边际费用或等于其他企业的内部交易费用这一点上L 3 J 。相继生产阶段或相继产业之间是订立长期合同,还是实行纵向一体化的合并,取决于两种形式的交易费用孰高孰低。企业兼并收购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接的联系。可以说，交易费用的节约，是企业兼并收购产生的一种重要原因。而企业兼并收购的结果也带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低， 企业并购的规模也就越大。威廉森在《现代公司：起源、演进、特征》 一文中写道： “ 我认为要将

现代公司主要理解为许许多多具有节约交易成本的目的和效应的组织创新的结果。 ”  

四、经营多样化动因与效应 

与纵向一体化密切相关的一个概念是经营多样化。一个经营多样化的企业不在某一单个产品 

或服务的生产上实行专业化而是生产一系列的产品， 其原因如下。  

( 1 )当企业同时经营若干不同但相关的产品时， 可能产生若干经济效益的改善。例如， 一个经营苹果的小店，如果同时经营桔子，销售额就会提高，单位水果的销售成本也相应降低 ， 因为商店可以在不同季节保持平衡的销售， 同时又可以降低单位商品的固定费用。这种因增加相关产品种类而导致的节约， 就是一种“ 广度经济” ( e c o n o my   o f  s c o pe ) 。而同一企业经营的不同产品之 间具有技术互 补性质时， 广度经济会更加显著。在管理与经济学文 献 中，广 度经 济又 被称 作 “ 合 成效 应” ( s y n e r g y   e f f e c t ) 。这种合成效应在生产、 销售及研究开发过程中， 都可能发生。在生产中， 当同一企业的两种产品在制造技术或使用人力资本方面可以相互借鉴与相互促进时， 合成效应就能产生；  

在流通过程中， 经营多种产品的企业可能更有效地使用营销力量与资源； 在技术与产品研究开发时， 多产品企业也有可能具有某种优势， 或是在技术上互相启发， 取长补短， 或是在技术与市场发展上互相配合。 市场集中度很高时， 某一家公司想继续扩张是十 

分困难的； 从法律角度看， 反垄断立法也不允许单个企业在某一市场 内独占鳌头。因此． 一个希望持续成长的大企业走向经营多元化是必然的发展趋势。 兼并与收购是企业扩张的捷径， 也是实行多样化经营的最常见办法。

2．民营企业海外并购的特点

我国民营企业的海外并购实践才只有短短几年的历史，整体上还处于起步阶段。带有很强的

探索性．呈现出一些有别于当前全球并购主流特征的、低层次的特点。(1)海外并购的数量较少、交易规模较小.首先．由于我国民营企业的海外并购尚处于起步阶段．大多数民营企业对国际化仍处于试探阶段，并没有大举进入，真正具有内生的国际化需求和能力的企业仍是凤毛麟角．而能通过海外并购，成功实现发展的企业更是屈指可数。其次。我国民营企业海外并购的规模虽然在不断扩大。但限于企业自身实力及融资手段和渠道缺乏，单个交易额还是相对较小。如万向集团并购美国舍勒公司交易额只有42万美元。并购UAI公司交易额为280万美元，华立集团收购飞利浦集团的CDMA移动通信部门的费用也只有几百

万美元．京东方科技集团股份有限公司整体收购韩国现代显示技术株式会社的TFT—LCD业务为迄今为止国内民营企业最大的一起海外并购案．其交易额仅为3．8亿美元。与世界同期一个并购案动辄成百上千亿美元的交易额相比。仍有相当大的差距。(2)扩大市场份额和获取核心技术是主要动因。从企业的并购进程来考察．企业的并购大体由低级到高级经历了横向并购、纵向并购、混合并购和归核化并购四个阶段。所谓归核化并购就是企业围绕其核心竞争力进行相关并购。此谓企业并购活动的最高境界(谢霄亭，2004)。近年来，在全球企业并购中。很多企业正是试图以此来构建新的、更高层次的核心竞争力，以期实现企业的持久竞争优势。与此相反，目前我国多数民营企业海外并购的动机尚处在较低层次，其中争取市场份额和获取核心技术是主要动因，同时注重产业链的拓展和延伸以及核心技术的获取。如万向集团海外并购的主要动因在于扩大市场份额。万向集团通过在海外的垂直兼并，进行前向一体化，从而为现有产品打开通路。与此同时，万向集团每年还可以获得UAI公司每年2500万美元的产品定单。通过“反向OEM”把这部分产品拿到国内来生产。华立集团收购飞利浦CDMA核心技术部门、京东方整体收购韩国现代rI'l叩一LCD业务的动因则在于获取核心技术。其中华立集团希望通过并购获取CDMA核心技术，实现从传统电表制造企业向高科技企业的战略转型和多元化．京东方则希望获取新二代液晶显示技术．进一步增强其在液晶显示行业的核心竞争力和行业龙头地位。此外，由于国内证券市场持续低迷．许多民营企业无法在国内直接上市融资．而在国内买壳上市又面临严格的审查且有很大的不确定性。因此在海外买壳上市也成为一些民营企业海外并购的动机。(3)并购对象多为陷入困境的海外企业。与第五次全球并购浪潮中占主流地位的“强强联合式”并购不同．我国民营企业在海外并购中大都选择处于困境中的海外企业作为并购对象。如万向集团并购美国舍勒公司和UAI公司等企业系列并购案、华立集团收购美国PFSY公司、PACT公司和飞利浦集团CDMA移动通信部门系列并购案、德隆收购美国缪勒(MURRAY)公司、金义集团收购重组新加坡“电子体育世界”、京东方整体收购韩国现代TFT—LCD业务基本上都属于这种类型。这主要是由以下两方面原因造成的。其一，从并购主体看，我国民营企业由于企业自身实力有限、融资手段和渠道缺乏以及海外并购经验不足．尚不具备融入全球并购主流中去的条件。其二，进入新世纪后，由于美日欧等主要经济体增长放缓和股期持续低迷，许多的海外企业陷入经营困境。其中一些上市公司的股价已远远低于市值。这客观上也为我国民营企业在海外进行“弱肉强食”式的并购创造了良机。(4)并购地主要为相对发达的市场经济国家。我国民营企业通常选择美、日、欧等相对发达的市场经济国家作为主要的并购地。这主要是

基于以下几方面的原因：一是发达国家充足的资本和先进的技术是我国民营企业海外并购的主要目标：二是发达市场经济国家对并购的相对较少。且透明度高，易于操作；三是发达市场经济国家是我国民营企业产品的主要出口市场：四是发达市场经济国家金融市场相对成熟和活跃，有利于我国民营企业在海外并购中获得及时有效的金融支持。(5)并购领域主要集中在制造业。目前我国民营企业并购领域主要集中在制造业，这与全球第五次并购以第三产业为主的世界主流明显偏离。我国民营企业海外并购的这一特点，是由我国产业结构特点和民营企业自身优势所决定的。由于我国工业化进程尚未完成，产业结构刚刚完成“非农化”演进阶段，呈现强烈的2—3—1结构特征．民营企业的优势也主要集中在制造

业，这就决定了我国企业特别是民营企业参与海外并购，充其量只能在“二产”有所作为，而难以大规模地加入国际并购的主流产业。值得注意的是．随着华立集团收购飞利浦CDMA核心技术部门、京东方整体收购韩国现代T兀1一LCD业务这两起海外并购案的实施，我国民营企业海外并购向高科技产业转移的倾向明显有所增强。(6)各种金融工具得到了有效应用。我国民营企业在海外并购中．除了采用现金支付方式外，定向发售、杠杆收购等多种金融工具已得到有效应用，使以小搏大成为可能。如金义集团将下属企业杭州金义食品公司的所有资产注入“电子体育世界”．由后者向金义集团定向发售1．347亿股新股．从而未动用现金就取得了对后者的相对控股权。京东方整体收购韩国现代TFT—LCD业务则是采用了杠杆收购方式。在京东方出资的3．8亿美元中．自筹资金只有1．5亿美元，收购

所需的2．3亿美元．一部分来自HYNIX最大的债权银行韩国汇兑银行联合其他3家银行和一家保险公司提供的贷款，由BOE—HYDIS以资产抵押方式获得：另一部分来自HYNIX提供的卖方信贷，通过BOE—HYDIS以资产向HYDIS再抵押方式获得。可以预见，资产入股、股票互换等更多的金融安排将出现在我国民营企业的海外并购中。二、我国民营企业海外并购面临的主要问题我国民营企业海外并购虽已取得了可喜的进展，但在实践中也暴露出了许多问题。这些问题大致可归结为以下两大类。

1．宏观管理层面存在的问题

(1)审批制度僵化，较多。虽然我国早在1999年初就确立了“走出去”战略。但在支持方面却一直缺乏切实有效的实际行动。从的宏观管理上看，我国存在着一

种既想鼓励又怕失控的矛盾。目前我国有关海外并购的经济和法律制度还很不完善，海外并购的最大障碍来源于的管制．尤其是外汇管制和投资许可审批。出于防止资本外逃和监管困难等因素考虑，我国对海外投资采取了“逐级审批、限额管理”的严格审批制度和外汇管制制度。按现行规定，凡是海外投资超过一定规模的项目。都必须上报国家有关部门审查批准，涉及不同行业的海外投资还要进行会审会签。这既增加了我国民营企业开展海外并购的难度．也易使企业丧失海外并购中稍纵即逝的机遇。如万向集团1994年对美国芝加哥伊利诺州大楼的收购行动没有成功，其原因在于国内严格的外汇管理制度以及繁琐的外汇投资审批过程而错过了最好的收购时机。

(2)金融改革滞后，金融支持不足。就目前我国民营企业参与海外并购所面临的处境来看，

其在金融信贷方面受到诸多的，包括受国内贷款额度与特定外汇额度的。这一方面了参与海外并购企业的国内融资能力。另一方面也使不少已经成功“走出去”的企业难以发挥国内力量对境外并购项目提供强有力的支持，从而失去许多有利的海外并购机会。在境外融资方面，有些企业已具备股票境外上市或发行债券的条件，但由于受到额度与审批，往往坐失并购良机(3)重审批轻服务，组织引导不到位。和相关职能部门的组织引导不到位主要体现在以下几个方面：一是海外并购信息服务不到位。当前我国有关海外并购的管理．主要强调的是事前审批，而对企业提供有关海外并购信息服务方面做得还很不够。二是缺乏完善的法律规制支持。我国有关企业并购的立法散见于公司法和证券法中。缺乏部明确的、类似于“海外并购促进法”这类的法律，供给严重不足，这相对于我国日益兴起的海外并购实践活动已明显滞后。三是未建立对外投资保险制度。海外并购比国内并购面临更多的不确定性，因此可能会遭遇到更多的风险。发达国家通过建立境外投资保险制度来帮助企业规避此类风险。如日本经济产业省决定自2004年4月开始向设在亚洲国家和地区的日资企业提供贸易、投资保险服务。以促进企业对该地区的直接投资．减轻海外贸易和投资

的风险。目前，我国在建立海外投资保险方面还仅处于试验阶段(赵伟、黄上国，2004)。

2．民营企业自身存在的问题

(1)战略决策水平不高，海外并购缺乏战略规划。目前，我国一些民营企业对海外并购的认

识存在着一定的误区，将企业国际化当作目的而非手段．没有认识到通过海外并购实现国际化经营是企业发展到一定阶段、处在特定的和市场环境下的内生选择．而盲目地根据所谓国际趋势来实施海外并购行动。表现为国内少数民营企业未等主业做大做强，在资金、技术、规模上还未具备较强实力的情况下，便纷纷开始试水海外并购，其并购的理念和目标过多地聚焦在概念的策划和包装。关注的是资本市场和媒体的反应，过分地依赖“注意力经济”的作用，或是以并购为概念谋求企业在资产交易方面获得特别收益。这类民营企业海外并购带有很大的盲目性。由于缺乏科学合理的战略规划作指导，往往付出的成本较高，但其并购前景却不容乐观。(2)民营企业自身规模较小、实力有限。我国企业竞争力与规模相悖，那些真正有竞争力的企业主要为民营企业．但我国民营企业的规模普遍偏小、实力有限，缺乏国际性品牌，融资能力不强，多数缺乏核心竞争力，暂时还很难与国外大企业相抗衡。据全国工商联公布的调研数据，2003年按营业收入总额统计排在前500位民营企业的营业总额为7051．1亿元(约862亿美元)。营业收入总额在50亿元以上的企业只有21家。这就决定了我国民营企业在短期内不可能大规模地挤进并购主流企业之列，同时也决定了我国民营企业在短期内不大可能大量地发起强强联合式的并购。(3)缺乏足够的的海外并购经验与整合能力。企业并购在西方工业化国家已有一个半世纪的历史。迄今为止的五次全球并购浪潮的前三次属于国内并购，而后两次才带有强烈的并购特征。这个演进过程意味着西方大部分企业是在经历了频繁的国内并购之后才涉足并购的(赵伟、古广东，2004)。相比较而言，我国国内企业的并购浪潮才刚刚兴起。而国内企业特别是民营企业的海外并购更只有短短的历史．企业普遍缺乏足够的海外并购经验和整合并购企业的能力，因此实施整合或整合过程缓慢，这样不仅会使预期的“协同效应”难于发挥，而且还可能使原先经营正常的企业陷入财务危机和经营危机。如华立集团收购飞利浦CDMA核心技术部门后，被并购企业员工人心浮动、技术研发进展缓慢、投入资金黑洞巨大和并购项目前景迷茫等充分暴露了我国民营企业海外并购中的这一弱点。(4)缺乏熟悉海外并购的高素质人才。人员总体素质偏低是影响我国民营企业海外并购的又一个主要问题。海外并购的专业人才应该通晓国

际金融、国际贸易、国际营销、国际商法，熟知并购程序和国际惯例，能够熟练使用当地语言处理相关业务，了解当地的民俗和文化。而目前我国多数民营企业还严重缺乏这样的实务性国际经营人才，缺乏一支既懂得国际市场运作又具备管理海外企业能力的高素质的并购整合团队。

三、促进我国民营企业海外并购的对策建议

1．层面：制定和完善《海外并购促进法》等法律规制，加大宏观支持力度

海外并购不是纯粹的企业行为，各有关职能部门要从战略的高度对待我国民营企业的海外并购问题，在保障有需求和有能力的企业走出去的同时．从根本上创造良好的法律环境，为我国民营企业海外并购的健康发展提供有力的