公司法练习题

一、单选题

1.甲有限责任公司注册资本是500万元，甲公司对乙企业负有1 000万元的合同债务。下列说法正确的是（    　）。

    A甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任 

    B甲公司仅以全体股东的实际出资额为限对公司债务承担责任 

    C甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任 

    D如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿  

2.下列关于母公司与子公司法律关系的判断中，错误的是（     　）。

A 一个公司只有拥有另一个公司50%以上的股份时，才具有母子公司关系 

B 两公司间是否具有母子公司关系，应以母公司对子公司是否有实际控制能力为标准 

C 母公司和子公司是两个完全的法人 

D 母公司如果滥用控制权损害了子公司少数股东和债权人利益的，会导致子公司人格被否认，母公司对子公司的债务承担责任  

3.根据公司法律制度的规定，关于公司对外投资的，下列说法正确的是（    　）。

A 公司向任何其他企业投资，必须经过董事会决议 

B 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 

C 公司不能向其他合伙企业投资 

D 公司向其他企业的投资不得超过公司净资产50% 

4.甲公司的股东乙公司准备购买一套生产设备，乙公司请求甲公司为自己提供担保。当甲公司股东会审议此请求时，下列情形可以通过的是（　   　）。

    A 全体股东过半数通过 

    B 出席会议的全体股东过半数通过 

    C 除乙公司外，出席会议的其他股东过半数通过 

    D 除乙公司外，出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过 

5.张某向银行申请贷款，需要他人提供担保，陈某系甲有限责任公司的控股股东和董事长，是张某多年好友。张某求助于陈某，希望得到甲公司的担保。甲公司章程规定，公司对外担保须经股东会决议。下列选项正确的是（　   　）。

    A 甲公司不能为张某提供担保，因为陈某不能向甲公司提供反担保 

    B 甲公司不得为张某提供担保，因为公司法禁止公司为个人担保 

    C 甲公司可以为张某提供担保，但须经股东会决议通过 

    D 甲公司可以为张某提供担保，但陈某不得参加股东会表决 

6.甲、乙、丙于2015年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2016年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法错误的是（　   ）。

A 甲的行为属于出资不实 

B 甲应补交其差额30万元 

C 如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司 

D 如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任

7.王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（　  　）。

    A 甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事 

    B 甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事 

    C 甲公司决定由执行董事王某兼任经理 

    D 甲公司决定由执行董事王某兼任监事

8.某有限责任公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是（    　）。

A 决定公司的投资计划        B 否决其他股东对外转让股权行为的效力 

C 决定聘任公司经理          D 决定公司的利润分配方案 

9.新成立的甲有限责任公司内部就成立公司监事会发生争议，下列说法不符合法律规定的是（     　）。

A 甲公司若经营规模较大，则应当设立监事会，且其成员不得少于3人 

B 甲公司的监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成 

C 监事的任期每届为4年，任期届满，不可以连任 

D 甲公司的董事、经理和财务负责人不得兼任甲公司的监事 

10.王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是（　      ）。

    A 王某的一人公司应当在公司登记中注明自然人独资，并在公司营业执照中载明 

    B 王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资其他的公司 

    C 王某的一人公司不设立股东会 

    D 王某如果不能证明公司财产于自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任 

11.李某设立一人有限责任公司，公司章程规定李某为公司的法定代表人，公司聘任张某为执行董事，李某自己任监事，不设立监事会，但设立股东会，且公司设立时仅在公司登记机关注明“独资”，则下列说法正确的是（     　）。

    A 设立股东会符合要求 

    B 公司设立时仅在公司登记机关注明“独资”符合要求 

    C 李某为法定代表人符合法律规定 

D 公司不设监事会符合要求 

12.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是（    　）。

A 聘任赵某为公司经理             B 增选钱某为公司监事 

C 决定与另一家国有独资公司合并   D 决定减少公司注册资本  

13.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（     　）。

A 国有独资公司不设股东会 

B 国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长 

C 国有独资公司董事长由董事会选举产生 

D 国有独资公司监事由董事长任命 

14.根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司设立方式的表述中，正确的是（　 　）。

    A 股份有限公司不可以采取募集设立的方式设立 

B 发起设立是指由发起人认购公司应发行的多数股份而设立公司 

    C 以募集设立方式设立股份公司的，在公司设立时认购公司应发股份的人全部是发起人 

    D 募集设立可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司 

15.创立大会是股份有限公司设立程序中不可缺少的一个环节，某律师在对甲股份有限公司创立大会的下述建议中，符合《公司法》规定的是（     　）。

A 创立大会由发起人、认股人组成 

B 发行股份的股款募足后，发起人应当在15日内召开创立大会 

C 创立大会应有代表股份总数2/3以上的认股人出席方可举行，创立大会作出决议必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过 

D 创立大会不能作出不设立公司的决议 

16.我国公司法规定，股份有限公司的认股人在（　     ）时不可以抽回股本。

A 发起人未缴足股款       B 发起人未按期召开创立大会 

C 公司未按期募足股份     D 创立大会决议不设立公司 

17.根据公司法规定，单独或者合计持有公司（　　）以上股份的股东，可以在股东大会召开（　　）前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后（　  　）内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

    A 10％ 10日 2日         B 5％ 2日 10日 

    C 3％ 10日 2日          D 3％ 5日 2日 

18.下列各项关于某股份有限公司董事会的情况，不符合《公司法》规定的有（       ）。

A 董事长因故未出席会议，会议由副董事长主持   

　　B 董事李某未出席会议，书面委托董事张某代为出席 

　　C 通过了解聘经理刘某、聘任董事王某担任经理的决议  

　　D 董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，所有参与决议的董事对公司负赔偿责任

19.锦泰公司为股份有限公司，该公司的下列事项应由股东大会以普通决议通过的是（　　）。

    A 董事会、监事会的工作报告      B 修改公司章程 

    C 公司增加或减少注册资本        D 公司合并、分立 

20.某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截至2016年9月30日，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是（       ）。

A 该公司应当在2016年11月30日前召开临时股东大会  

　　B 该公司应当在2016年10月30日前召开临时股东大会  

　　C 该公司董事会人数不符合公司法规定人数  

　　D 由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会 

21.下列关于股份有限公司股票转让的表述中，符合公司法律制度规定的是（       ）。

A 股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行  

　　B 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 

　　C 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让  

　　D 公司董事、监事、高级管理人员离职1年内，不得转让所持有的本公司股份 

22.某股份有限公司于2015年6月在上海证券交易所上市。该公司有关人员的下列股份转让行为中，不符合《公司法》规定的是（　  　）。

    A 监事张某2016年3月将其所持有的本公司股份总数的25%转让 

    B 董事吴某2016年8月将其所持有的本公司股份总数的25%转让

    C 董事罗某2017年将其所持有的本公司股份总数的25%转让 

    D 经理王某2018年1月离职，8月转让其所持有的本公司所有股份 

23.根据公司法律制度的规定，公司董事的下列行为中，涉嫌违反勤勉义务的是（        ）。

A 擅自披露公司商业秘密            B 将公司资金以个人名义开立账户存储 

　　C 无正当理由长期不出席董事会会议  D 篡夺公司商业机会 

24.下列关于公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合《公司法》规定的有（        ）。

A 公司董事可以兼任公司经理        B 公司董事可以兼任公司监事

　　C 公司经理可以兼任公司监事        D 公司董事会秘书可以兼任公司监事

25.某股份有限公司注册资本为500万元，法定公积金200万，任意公积金50万。公司年终利润100万。该公司年终研究公司财务问题。下列做法合法的是（    　）。

    A 提取任意公积金可以直接由董事会决议，无需股东大会决议 

    B 为扩大生产，将该公司全部任意公积金全部用于转增股本 

    C 用公积金回购公司已发行的股份，用于股权激励计划 

D 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前先向股东分配利润 

26.下列关于法定公积金的表述中，符合公司法律制度规定的是（     　）。

A 法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取 

B 法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取 

C 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金 

D 对用法定公积金转增资本的，法律没有 

27.甲公司欠乙公司货款100万元，后甲公司分立为丙、丁、戊三个公司。丙、丁、戊公司约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务。对于该笔货款，乙公司的处理正确的是（  　）。

A 乙公司只能要求丙公司承担责任 

B 乙公司应当要求丙、丁、戊分别按照资产比例承担责任 

C 乙公司可以要求丙、丁、戊对该债务承担连带责任 

D 乙公司只能要求丙公司承担该笔债务，但是丁公司、戊公司应当承担补充责任 

28.某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为（　    　）。

    A 自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内 

    B 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内 

    C 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内 

    D 自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内 

29.某有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决的，股东可以采取的办法是（　   　）。

    A 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求工商行政管理部门解散公司 

    B 持有公司全部股东表决权5%以上的股东，可以请求工商行政管理部门解散公司 

    C 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民解散公司 

    D 持有公司全部股东表决权5%以上的股东，可以请求人民解散公司 

30.甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%。自2015年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列选项正确的是（   　　）。

    A 只有控股股东甲可以向请求解散公司 

    B 只有甲、乙可以向请求解散公司 

    C 甲、乙、丙中任何一人都可向请求解散公司 

D 不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题 

二、多选题

1.甲、乙、丙三个股东组建了A有限责任公司。后甲因为欠债，自身财产不足清偿其债务，在其债权人的请求下，决定强制执行甲在A公司的股权。下列说法正确的有（   　）。

A 首先应该通知A公司及甲、乙、丙 

B 可以直接拍卖甲在A公司的股权 

C 乙和丙在同等条件下有优先购买权 

D 如果乙和丙均不愿购买甲在A公司的股权，A公司以外的丁可以购买

2.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于国有独资公司监事会的产生方式的有（            ）。

A 由董事会选举产生  

　　B 由监事会选举产生 

　　C 由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定  

　　D 由公司职工代表大会选举产生 

3.甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中不正确的有（       ）。

A 甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格  

　　B 甲向丙转让股权，无须征得乙同意，但应通知乙 

　　C 甲向丙转让股权，无须经过股东会决议  

　　D 甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的视为不同意转让

4.某有限责任公司的股东A死亡，关于其股权的继承下列表述不正确的有（　      ）。

    A 如果该公司是股份有限公司，不适用继承制度 

    B 需要其他股东一致同意，继承人才能取得股东身份 

    C 继承人人数无 

    D 继承人行为能力无 

5.甲公司因货款债务被乙公司申请强制执行，决定对甲公司所持丙有限责任公司的40万股股权予以强制执行。丁公司表示愿意受让该项股权，但丙公司其他四位股东除王某外，李某、张某、刘某三位均不同意丁公司受让该项股权。下列哪些选项是正确的（ 　 　）

　　A 由于大部分股东不同意丁公司受让股权，因此不能强制执行甲公司所持有的丙公司的股权

　　B 李某、张某和刘某反对丁公司受让甲公司的股权，因此应当购买该股权

　　C 上述四位股东对该股权在同等条件下享有优先购买权

　　D 上述四位股东在法定期限内不行使优先购买权，视为放弃

6.甲乙丙是A有限责任公司的3个股东，持股比例分别为70%、10%、20%。甲因移民海外欲将其持有的股权进行转让，已知公司章程中规定，股东之间转让股权时，需要经过其他股东的一致同意。下列选项中说法错误的有（      　）。

    A 甲将其持有的股权转让给乙时，需要经过丙同意 

    B 因甲持股比例超过2/3，甲转让给丁时，无需经乙丙同意 

    C 假设甲将股权转给丙，由于是内部的转让行为，因此无需再修改公司章程 

    D 甲将股权转让给股东之外的丁时，A公司需要注销甲的出资证明书，同时向丁签发出资证明书 

7.下列情形属于不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的有（　     　）。

A 张某为民事行为能力人

B 李某曾任某公司的厂长，该厂于2011年9月份破产，但李某对此不负有个人责任

C 范某曾因贪污被判处刑罚，执行期满已逾8年

D 赵某因负债累累，并且都已到期尚未清偿

8.某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的有（       　）。

    A 表决权占28万元的股东提议召开    B 未弥补的亏损为35万元 

    C 4名董事提议召开                 D 1名监事提议召开 

9.根据公司法律制度的规定，下列情形中，属于股份有限公司可以收购本公司股份的有（　     　）。

    A 接受本公司股票作为质权标的 

    B 减少公司注册资本 

    C 将股份奖励给本公司职工 

    D 与持有本公司股份的其他公司合并 

10.甲、乙、丙作为发起人以募集设立方式设立股份有限公司，但最后股款只募集到60%，未能召开创立大会。根据公司法律制度规定，下列做法中，正确的有（     　）。

A 甲、乙、丙对公司设立中产生的费用承担连带责任 

B 所有出资的股东应当对公司设立中产生的费用承担连带责任 

C 甲、乙、丙应当承担返还其他投资人股款本金的责任 

D 甲、乙、丙应当承担返还其他投资人股款本金并加算银行同期利息的责任  

11.甲公司是一股份有限公司，下列各项中，应当召开临时董事会的有（          ）。

A 代表30%表决权的股东张某提议    B 总经理王某提议  

    C  40%的董事提议                 D 监事刘某提议 

12.根据《公司法》的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（     　）。

A 该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议 

B 因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工 

C 用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出 

D 因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10% 

13.甲公司决定将销售部门和设备部门分离出去，组建M设备销售公司和N设备运输公司，并且决定：甲公司以前所负的全部债务由新组建的M公司承担。甲公司原来欠乙公司货款 10万元，现在乙公司要求偿还该笔到期货款，经查，分立前甲公司未与债权人就债务清偿达成书面协议。下列关于该10万元货款的偿还办法，不符合《公司法》规定的有（        ）。

A 由甲公司单独偿还  

　　B 由M公司单独偿还

　　C 由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例偿还  

　　D 由甲公司、M公司、N公司按照承担连带责任的方式偿还 

14.根据公司法律制度的规定，对于股份有限公司溢价发行股票所得的溢价款，不应采用的会计处理方式有（         ）。

A 列入法定公积金         B 列入资本公积金 

　　C 列入任意公积金         D 列入盈余公积金

15.某公司注册资本为100万元。2016年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增公司资本的立案中，符合公司法规定的是（          ）。

A 用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

B 用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

C 用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

D 用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

16.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，不符合《公司法》规定的有（          ）。

A 乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记 

　　B 乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记 

　　C 乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记  

　　D 乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记 

17.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司解散原因的有（          ）。

A 公司章程规定的解散期限届满     B 股东会或者股东大会决议解散 

　　C 因公司合并、分立需要解散       D 依法被吊销营业执照 

18.甲为某有限公司股东，持有该公司15％的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题？（　    　）

　　A 请求解散公司                  B 请求公司以合理的价格收购其股权

　　C 将股权转让给另外两个股东退出公司  D 经另外两个股东同意撤回出资以退出公司　　

19.下列各项中，可以由国有独资公司董事会作出决议的有（      　）。

A 发行公司债券               B 与另一国有独资公司合并 

C 制订公司的利润分配方案     D 聘任公司经理  

20.下列关于股份有限公司设立条件的表述中，正确的有（　       ）。

    A 发起人可以是自然人，也可以是法人，其中半数以上为中国人 

    B 采取募集设立方式的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35% 

    C 发起设立股份公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会 

    D 采取发起设立方式设立的，须依法召开创立大会，并通过创立大会选举董事会成员 

三、案例分析题

1.某股份有限公司于2016年3月28日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论的有关问题如下：

①公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事王某、张某、李某、陈某；董事何某、孙某、肖某因事不能出席会议，其中：孙某电话委托董事王某代为出席会议并表决，肖某委托董事会秘书杨某代为出席会议并表决。

　　②根据总经理提名，出席本次会议的董事讨论并一致同意，聘任顾某为公司财务负责人，并决定给予顾某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案。表决时，董事张某反对，其他董事表示同意。

　　③该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

    根据案情，请回答下列问题：

　  （1）根据本题①所述内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事孙某、肖某委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。

　　（2）根据本题②所述内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。

　　（3）指出本题③所述内容中不规范之处，并说明理由。

2.甲、乙、丙、丁共同出资设立太平有限责任公司，拟订的公司章程部分内容为：公司除每年召开1次会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东或1/2以上董事提议召开。在申请设立登记时，公司登记机关指出了公司章程中存在的问题，经全体股东协商后予以纠正。

2016年3月，太平公司依法成立，注册资本为3600万元，其中甲以工业产权作价出资800万元，乙以现金出资1200万元，丙、丁各以现金出资800万元。公司成立后，由甲召集和主持了股东会首次会议，设立了董事会。

2016年5月，太平公司董事会发现，甲作为出资的工业产权实际价额仅为600万元，为了使公司注册资本达到3600万元，公司董事会提出解决方案，即由甲补足其差额200万元，如果甲不能补足差额，则由其他股东按照出资比例分担该差额。

2017年6月太平公司董事会制定了一个增资方案，方案提出将公司注册资本增到5000万元。增资方案提交股东会表决时，甲、乙、丙同意，丁不同意。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。

2018年1月，太平公司在北京依法成立了北京分公司。北京分公司在经营过程中，因违反合同被诉至，原告以太平公司是北京分公司的总公司为由，要求太平公司承担违约责任。

根据上述情况，回答下列问题：

(1)太平公司在设立前拟订的公司章程中有关召开临时股东会的规定是否符合公司法的规定?为什么?

(2)太平公司首次股东会由甲召集和主持是否符合公司法的规定?为什么?

(3)太平公司作出的关于甲出资不足的解决方案是否符合公司法的规定?为什么?

(4)太平公司股东会作出的增资决议是否符合公司法的规定?为什么?

(5)太平公司是否应为北京分公司承担责任?请说明理由。

3.甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。    

饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。一年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。

根据上述情况，回答下列问题：   

(1)饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处?为什么?  

(2)饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定?为什么?  

(3)饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为?设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担?

(4)乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则?  

(5)A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告?为什么?   

(6)B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权?

4.张某打算自己设立一个一人公司，认为可以享受有限责任的待遇。后来，张某邀请到甲公司、乙公司投资。2016年5月，甲公司、乙公司和张某作为发起人以募集方式设立了专营度假村的蓝天股份有限公司，蓝天公司共有200万股股份，其中，甲公司持有蓝天公司40万股，乙公司持有30万股，张某持有蓝天公司15万股，其余股份以无记名股形式向社会募集。蓝天公司的章程规定设9名董事，并且实行累积投票制。

度假村项目运营后，蓝天公司的经营状况良好，为了奖励总经理杨某，蓝天公司用税后利润收购了本公司1500股股份转让给杨某。见蓝天公司有利可图，甲、乙两公司为了争夺蓝天公司的控制权导致蓝天公司管理混乱，董事会成员9人4人先后辞职。董事会于4名董事辞职3个月后决定召开临时股东大会补选董事。在临时股东大会召开15日前，董事会通知了甲公司、乙公司和张某，并公告了会议召开的时间、地点、审议事项。

蓝天公司临时股东大会如期召开，补选了4名董事。临时股东会结束一周后，持有蓝天公司1万股股票的丁某才得知此事，但因有事，于知道临时股东大会决议作出50日后，才向提出申请，请求撤销蓝天公司此次临时股东大会补选4名董事的决议。

根据以上案情，回答下列问题：

（1）如果张某最初选择设立一人公司，他一定能享受到有限责任的规定吗？为什么？

（2）根据公司法，蓝天公司是否有权回购本公司股份？为什么？ 

（3）蓝天公司的临时股东大会召开程序有哪些不符合法律的规定？

（4）甲公司、乙公司、张某在补选董事的决议中各拥有多少表决权？在只有甲公司、乙公司、张某参加投票的情形下，张某是否有可能凭自己的表决权选取自己的董事？ 

（5）丁某的主张是否能得到的支持？为什么？

5.赵某与谷某原为同一单位的同事，后双方共同成为单位下属某天成公司的股东，并各占50%的股权比例。一开始双方合作尚可，后随着合作的深入以及企业的发展，双方之间的矛盾逐渐暴露并加深。赵某坚持认为，公司必须解散，故其将谷某列为被告，向起诉请求解散公司。其主要的理由是：第一，谷某担任法定代表人后，存在侵害公司及股东利益的行为；第二，谷某接手公司后，未给赵某进行分红，侵害了股东权益；谷某未将两笔业务款交由公司财务入账，侵害 了公司及股东的利益；第三，谷某成立的某公司经营范围与天成公司完全相同，谷某将天成公司业务转至该公司，导致天成公司收入缩水；谷某还将家中亲戚招至公司上班。

根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

（1）《公司法》对于股份有限公司关于发起人的人数有什么规定？

（2）本案赵某与谷某约定其按照各自持有的股份比例分取红利，是否合法？

（3）本案中赵某可否作为原告向提起诉讼？为什么？

（4）本案中赵某将谷某列为被告向起诉请求解散公司的做法是否正确？为什么？

（5）公司法解散公司的构成要件是什么？对于赵某请求解散公司，能否支持？

（6）公司解散后必须要适用清算程序吗？

（7）解散中的公司，其法人资格是否存在？

6.甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司， 注册资本为8000万元。

2016年8月1日，公司召开的董事会会议情形如下：

（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。

（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录. 并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

2016年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：

（1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。

（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。

（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。

根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：

（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？

（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？

（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？

（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？

（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？

公司法练习题答案

1、单项选择题

1. 

（1）出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    董事孙某电话委托董事王某代为出席会议并表决不符合规定。根据《公司法》的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。

    董事肖某委托董事会秘书杨某代为出席会议并表决不符合规定。根据《公司法》的规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事代为出席，而不能委托董事之外的人代为出席。

（2）首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据《公司法》的规定，该事项属于董事会职权范围。其次，批准公司内部设置方案不符合规定。根据《公司法》的规定，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。公司董事由7人组成，董事张某反对，何某未出席，孙某、肖某委托不合法，实际只有3名董事同意，未经全体董事的过半数。

    （3）该次会议记录无须列席会议的监事签名。根据《公司法》的规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

2.

(1)太平公司在设立前拟订的公司章程中有关召开临时股东会的规定不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

(2)太平公司首次股东会由甲召集和主持不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权，故应由乙召集并主持。

(3)太平公司作出的关于甲出资不足的解决方案符合《公司法》的规定。《公司法》规定：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

(4)太平公司股东会作出的增资决议符合公司法的规定。《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议时，须经代表2/3以上表决权的股东通过。甲乙丙的表决权超过了2/3。

(5)太平公司应为北京分公司承担责任。《公司法》规定，分公司的民事责任由设立该公司的总公司承担。 

3.

(1)存在不符合公司法的规定之处。戊不能以劳务出资。

(2)符合。股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。 

(3)属公司分立。分立前饮料公司的债权债务应当由饮料公司和保健品厂承担连带责任。  

(4)应当经其他股东过半数同意。乙应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。   

(5)A银行可以饮料公司和保健品厂为共同被告，也可以饮料公司或保健品厂为被告。因为饮料公司和保健品厂对分立前的债务承担连带责任。 

(6)B公司可以债权人的身份向申请保健品厂破产，以清偿其债权。

4.

（1）不一定。《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（2）可以。《公司法》规定，公司不得收购本公司股份。但是，将股份奖励给本公司职工的除外。

（3）蓝天公司的临时股东大会召开程序不符合法律规定的有：

①应当在董事会只有5人之日起2个月内召开临时股东大会，而不应该3个月才召开。

②董事会应当在临时股东大会召开30日前公告会议召开时间、地点、审议事项，而不应该15日前才公告。

（4）①甲公司、乙公司、张某在补选董事的决议中各拥有的表决权是：甲：160万，乙120万，张60万。

 ② 有可能。因为公司章程约定存在 累积投票制。

（5）能得到支持。《公司法》规定，股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行规或者公司章程，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民撤销。

5.

（1）股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 

（2）合法。按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 

（3）可以。单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求解散公司。 

（4）不正确。因为在原告股东提起解散公司之诉时，应当将公司列为被告。 

（5）构成要件为：①公司经营管理发生严重困难；②继续存续会使股东利益受到重大损失；③通过其他途径不能解决的。 天成公司经营管理权在两股东之间的交接尚不满1年，二股东虽存在矛盾，但未能证明该矛盾对公司或者股东产生了何等现实损害或影响，故对于赵某请求解散公司，该院不予支持。 

（6）公司除因合并或者分立解散无须清算，以及因破产而解散的公司适用破产清算程序外，其他解散的公司，都应当按公司法的规定进行清算。 

（7）解散中的公司，其法人资格仍然存在，但公司的权利能力仅限于清算活动必要的范围内。 

6.

（1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。

（2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。

（3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东大会选举产生。

股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。

（4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定， 所有的公司都是可以发行公司债券的。

（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000-500）÷8000×100%=18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。