新世纪：国金证券股份有限公司关于公司《2009年度内部控制自我评价报告》的核查意见 2010-03-

关于杭州新世纪信息技术股份有限公司

《2009年度内部控制自我评价报告》的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“新世纪”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《杭州新世纪信息技术股份有限公司关于2009年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、国金证券进行的核查工作

国金证券保荐代表人通过与新世纪董事、监事、高管等人员，财务部、审计部等部门及天剑会计师事务所有限公司进行交流；查阅股东大会、董事会等会议记录、内部审计资料、监事会报告以及各项管理制度；审阅公司出具的《杭州新世纪信息技术股份有限公司关于2009年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

二、新世纪内部控制的基本情况

2009年，新世纪按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及、深交所的有关监管要求及《公司章程》有关规定，积极加强内部控制工作的组织领导，进一步健全完善各项内部控制制度，并加大对内控制度执行情况及内部控制缺陷的监督检查力度，保持了内部控制的有效性，促进了公司发展目标的实现。

（一）内部控制环境

公司积极建立现代企业制度，不断完善法人治理结构，设立了股东大会、董事会（下设四个专门委员会）、监事会，制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事工作制度》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》等

公司治理制度，科学划分了各自的职责权限，明确了议事程序，形成了股东大 会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

公司根据运营的需要，结合公司实际情况设立了相应部门，各部门相互分工，相互配合，保证了公司生产经营活动有序进行。另外，公司在董事会审计委员会下设内部审计部专门从事内部审计工作，直接对董事会负责。

（二）内部控制制度

2009年，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等有关法律法规制订或修订了《公司章程》、三会议事规则、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事工作制度》、《内部审计工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理办法》等制度。同时公司还制订了财务管理制度、各体系管理制度等内部管理制度。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。

（三）内部控制程序

在内部控制工作的具体组织开展方面，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导内部控制的日常运行。公司董事会下设审计委员会，负责监督审查内部控制的有效实施和自我评价等。公司审计部负责组织协调公司各业务部门建立和实施内部控制，并对其有效性进行监督检查。

三、国金证券对《杭州新世纪信息技术股份有限公司关于2009年度内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对新世纪内部控制制度的建立和实施情况的核查，国金证券认为：新世纪现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《杭州新世纪信息技术股份有限公司关于2009年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州新世纪信息技术股份有限公司<2009年度内部控制自我评价报告>的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人（签字）：陈 黎

李学军

保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司

2010年 3 月 29 日