对外投资管理制度

对外投资管理制度

第一章  总  则

第一条  为加强浙江西菱台钻制造有限公司（以下简称“公司”）内部控制，规范投资行为，降低投资风险，提高经济效益，保护公司和股东合法权益，根据《公司法》、财政部《企业内部控制规范》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司的具体情况，特制定本制度。

第二条  适用范围：本制度适用范围为浙江西菱台钻制造有限公司分公司，子公司及参股公司参照执行。

第三条  本制度所称对外投资，指公司根据国家相关法律、法规规定，通过投资收益分配来增加盈利，或者为谋求其他利益，将货币资金、实物资产或无形资产等让渡给其他单位而获得另一项资产的行为，其行为表现为投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、委托贷款、购买股票或债券、或以合作、联营、兼并等方式向其他单位进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。

第二章  对外投资日常管理

第四条  本制度所称对外投资管理，包括投资行为的审查、上报、批准，以及对投资项目经营和投资效果的监管。

第五条  对外投资管理必须按照以下原则进行认真考察和分析论证：

1、复核国家法律、法规，符合国家产业和产业导向；

2、符合公司发展战略；

3、有利于开拓新的经营领域、扩大国内外市场和提高经济效益，有较高的投资回报率；

4、有安全可靠的投资环境，尤其要判断被投资方或合作的投资方资信，确保公司资产不致流失；

5、有利于投资的安全可靠，对企业并购、资产重组，必须对合作方的财务状况、资产质量聘请具有证券从业资格的中介机构进行财务审计和评估，涉及到国有资产应经有关部门批准确认；

6、必须建立严格监控体系和资产经营责任制。

第六条  对外投资管理的职责体系

1、公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策；

2、公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会对投资做出决策；

3、公司证券投资部为对外投资的日常事务管理部门，负责对投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等；项目确定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续；

4、对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

第七条  证券投资部负责根据公司的年度投资计划预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制年度投资计划，并报总经理、董事会审议。

第  财务部负责协同证券投资部，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。

第九条  证券投资部参与投资过程并负责对投资项目进行监督、检查和评价，定期由项目责任人定期对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等汇制报告，由证券投资部经理审核后上报总经理讨论研究。

第十条  公司建立健全投资项目档案管理制度，从项目预选到项目结算移交（含项目中止）的档案资料，由证券投资部负责整理归档。

第十一条  公司适时对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第三章　对外投资方向及规范

第十二条  公司对以下投资领域内的对外投资项目给予积极鼓励；对于投资领域外的其他对外投资项目，将严格控制。

1、公司鼓励的对外投资项目：

（1）符合公司发展战略的项目；

（2）拥有技术优势或资源优势的开发项目，如自己开发或拥有知识产权的高新技术项目、自有土地资源的房地产开发项目等；

（3）与本单位生产经营有关的原材料、能源和产品销售等密切相关的上下游项目。

2、公司不鼓励的对外投资项目：

（1）一般加工、贸易、服务项目；

（2）进入壁垒较低、市场竞争激烈的项目；

（3）不具竞争优势的项目；

（4）其他不符合国家产业的项目。

第十三条  对外投资项目要按现代企业制度采用有限责任公司或股份有限公司的形式，一般不实行全资方式，对符合公司发展战略的对外投资项目一般要处于控股或相对控股地位，对于其他投资项目，可以采取控股或参股方式。

第十四条  不得以国家规定和公司明确不得用于对外投资的财产进行长期投资。

第十五条  以非货币性资产对外投资时，必须由社会中介机构对有关资产进行价值重估，以评估结果作为计价基础，确认投资价值。

第十六条  对外投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、投资金额及比例、利润分配方式等。

第十七条  公司向境外投资，应当符合国家有关规定，包括财务、资产、外汇、海关、税收等管理规定，必须明确境外资产权属关系，不得以个人名义办理境外投资，境外的股权投资必须以投资额为限，承担有限责任。

第十  对于境外投资项目（包括设立办事机构），不论投资额大小，一律报公司股东大会审批。

第四章  对外投资申报及审批程序

第十九条  根据投资的性质，投资单位对外投资项目立项时：

由投资单位向公司报送项目建议书，经公司证券投资部审议后，提请公司立项审批。其中需报部门审批的项目，经公司审核同意后转报有关部门审批。

第二十条  项目建议书经审批同意后由投资单位组织对外谈判、考察和编报可行性研究报告。

第二十一条  投资单位在办理对外投资项目申报时，应向公司报送下列证明材料：

项目建议书、资产重组方案、可行性研究报告、合作对象的资信调查证明、资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表和资金落实证明材料、专家组及证券投资部对该项目的讨论会议记录。

境外投资和境内中外合资、合作项目，必须先报项目建议书，外方的情况简介、资信证明、经审批同意后方可进行下步工作。

第二十二条  资产重组方案或可行性研究报告经批准后，由投资单位与合作对象拟定协议、合同和企业章程及相应事宜的筹划。

第二十三条  公司本部对外项目投资立项，由证券投资部会同有关部门提出立项报告，报公司总经理办公会审议。

投资总额占公司前一年度经审计的净资产额比例在1%以内(含1%)范围的，报总经理办公会批准；

投资总额占前一年度经审计的净资产额30%以内（含30%），且绝对金额超过3000万元；或投资总额不超过前一年度经审计的总资产额30%的项目，经总经理办公会批准后，报董事会批准；

投资总额超过前一年度经审计的净资产额30%，或超过前一年度经审计的总资产额30%的项目，经董事会审核后，报股东大会批准。

公司所属全资子公司、控股公司对外投资的立项报告及项目文件由公司证券投资部初审，并报公司总经理办公会审议，按管理权限审核批准后报出。

第二十四条  投资所办单位的设立，按照国家有关法律和规定办理。但都必须首先经公司行文批准，不准越过公司直接到部门申请办批。

第二十五条  专家评议会

1、专家评议会的组成。由公司建立包括技术、经济和管理专家等组成的专家库。每次专家评议会，由公司根据不同的项目，随机选择相应的专家（不少于三人），就上报的项目进行评议。

2、专家评议会的职责。了解和查询对外投资项目的基本情况（包括社会同类项目概况）；对项目的疑点、隐患提出质询；对项目评价并提出决策建议。

3、专家评议会采取实名记录和实名表决。项目必须经到会专家三分之二以上表决通过。

4、专家评议会应形成会议决议。会议决议包括专家名单、评议意见、决策建议和项目表决情况，会议决议由主持会议人和项目当事人共同签发。

第二十六条  申请办批设立企业，投资单位应向公司报送的文件有：

1、申请设立报告；

2、项目建议书、资产重组方案及立项批文；

3、可行性研究报告及批文；

4、协议、合同和企业章程；

5、项目实施计划；

6、资产评估报告及立项、确认批复。

第二十七条  公司审批的基本原则：

1、符合国家产业；

2、符合公司发展战略和投资方向；

3、经济效益良好或符合其他投资目的；

4、有规避风险的预案；

5、与企业投资能力相适应；

6、上报资料齐全、真实、可靠。

第二十  对外投资项目经批准后由公司董事会签署意见，财务部门凭公司证券投资部通知办理有关财务方面的手续。需要由有关部门审批的投资项目，应将由董事会签署意见的可行性研究报告按规定程序报有关部门审批。

第二十九条  公司对合营企业和联营企业的投资，采用权益法核算；对子公司及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

第五章  对外投资处置及重大资产重组管理

第三十条  对外投资处置

1、对投资进行收回、转让、核销等处置时，应首先聘请专业评估机构提供投资处置评估报告，涉及国有资产的处置还应当编写国有资产评估项目备案表。

2、投资收回

（1）出现或发生下列情况之一时，参考专业机构投资处置评估报告，公司可以收回对外投资：

a. 按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；

b. 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

c. 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

d. 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（2）由财务部、证券投资部会同聘请专业评估机构对投资标的进行财务审计和资产评估，并提出处理意见，出具相应报告；

（3）由证券投资部负责收集投资处置评估报告、处理意见、审计报告、法律文件及其他相关资料，上报审批；

（4）短期的金融投资（如资金委贷）到期安全收回本息，项目资料及时归档。如遇法律诉讼，由公司管理层决定并按法律程序办理，相关部门及时了解进展情况，处理结束后项目资料归档；

3、投资转让

（1）发生或出现下列情况之一时，参考专业机构投资处置评估报告，公司可以转让对外投资：

a. 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

b. 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

c. 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

d. 本公司认为有必要的其他情形。

（2）由财务部、证券投资部聘请专业评估机构对投资标的进行财务审计和资产评估，并提出处理意见，出具相应报告；

（3）由证券投资部负责收集投资处置评估报告、处理意见、审计报告、法律文件及其他相关资料，上报审批。

4、投资核销

进行投资核销时，由证券投资部负责取得并整理相关法律文件和证明文件，与处理意见一起上报审批。审批通过后，由财务部按照《会计核算制度》相关规定处理。

5、审批投资处置的权限与批准实施投资的权限相同。

6、证券投资部及时将审批处置后的材料交送财务部进行账务处理，防止公司资产的流失。

第三十一条  重大资产重组

1、重大资产重组是指公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行的导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

2、重大资产重组的决策程序：

（1）证券投资部负责组织相关部门对公司决定的标的资产进行前期调研、论证，并进行可行性分析，提交项目建议书；

（2）聘请具有相关业务资格的专业机构对标的资产进行审计或评估；

（3）董事会进行讨论审议；

（4）按相应的审批权限履行审批程序；

（5）管理层根据审批结果负责组织实施。

第六章  对外投资的人事管理

第三十二条  本制度所称“派出董事、监事”，是指由本公司以股东身份提名并经控股、参股公司股东会选举就任的董事、监事。派出董事、监事受本公司提名和委托，对所任职控股、参股公司股东会和本公司负责。

派出董事、监事参与所任职控股、参股公司的决策时，代表本公司的利益，执行本公司的意志，在维护所任职控股、参股公司合法权益的同时，保障本公司的利益。本公司董事、监事和高级管理人员可以兼任派出董事、监事。对本公司的净资产、主营业务和业绩具有重大影响的控股、参股公司，如果总经理或董事会认为必要，对该公司的派出董事、监事中至少有一名为财务专业人员。

第三十三条  凡向控股、参股公司委派董事、监事，均由本公司总经理向董事长后提出提名提案，经本公司董事会决议批准后，向相关控股、参股公司正式提名或推荐（包括新任、连任、继任、改任）。

第三十四条  派往控股公司的派出董事长原则上固定担任本公司向该公司派出的股东代表和派出董事召集人。总经理应当在派往参股公司的派出董事中指定一名派出董事固定担任本公司向该参股公司派出的股东代表和派出董事召集人。

第三十五条  针对下述事项，本公司对控股公司董事会、股东会的提案和表决意见由本公司董事会决定，其余事项由本公司总经理决定：

1、设定或变更战略规划；

2、通过或调整年度预算、决算和利润分配方案或亏损弥补方案；

3、 本公司出资超过2000万元或导致本公司控股地位变化的控股公司增加或减少注册资本，发行有价证券并上市；

4、合并、分立、股权交换及其他公司形式的重组或者解散；

5、超过董事会授权范围的重大交易事项；

6、任免派出董事、监事和总经理；

7、与其股东或股东的附属企业发生超过300万元以上的关联交易；

8、变更主营业务；

9、发生可能实质性影响本公司控股地位、股东权益或合并资产负债及经营业绩的任何业务、资产、债务、注册资本、持股比例的变动或重组；

10、涉及上述第3、4、8、9项事项的章程修改。

本公司出资超过2000万元的参股公司的提案和表决意见的决定权限划分，亦按照上款的规定执行。

第三十六条  派出董事召集人应当按照本公司信息披露相关管理制度的规定，督促所在控股、参股公司相关部门和负责人向本公司报送相关资料、报告相关重大事项；发生重大事项的，派出董事召集人应当立即单独向本公司总经理报告并报公司董事会秘书备案。其中财务报表必须按本公司要求按月报送。

第三十七条  派出董事召集人应当按照董事会决议或总经理决定，适时召集所在控股公司董事会并通过相关决议，高效贯彻落实本公司的部署、决定和安排。公司证券投资部协助派出董事召集人尽快在控股公司执行本公司的决议或决定。

全体派出董事、监事（尤其是派出董事召集人）应当督促所在控股、参股公司接受本公司内部审计、调研或查询，接受本公司委托的中介机构到该公司开展工作并提供工作便利。

第三十  派出董事召集人每半年提交书面报告一次，每一会计年度在总经理办公会上述职一次，并接受总经理办公会会议成员的评议。当期总经理工作报告中应汇总派出董事召集人述职报告集中的重大问题。总经理应以召集总经理办公会议的形式组织和主持对派出董事召集人的考核评议。考核奖惩办法每年初由总经理拟制，报董事会备案。

第三十九条  派出董事、监事因辞职、免职（包括工作调动）和任期届满未连任而得离任。离任、补选的相关程序参照本制度第二十的规定办理。派出董事、监事提出辞职的，应当首先向本公司总经理提交辞职报告，经本公司按照本制度规定完成相应程序以后，再向所任职公司正式提出辞职。

第七章  对外投资的财务管理及审计

    第四十条  财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。

    第四十一条  对外投资的财务管理由财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

    第四十二条  对公司所有的投资资产，应由审计专员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第四十三条  公司相关部门有权对上述有关事项及其过程进行监督并进行专题审计，对违规行为或重大问题出具专项报告提交总经理审阅。

第四十四条  公司监事会有权对上述有关事项及其过程进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。

第四十五条  公司董事有权对上述有关事项及其过程进行监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

第八章  监督与奖惩

第四十六条  对外投资项目完成后，应于项目完成后20日内将本项目的情况报送证券投资部，并抄送公司董事会。

第四十七条  公司证券投资部、财务部和审计专员对对外投资行为进行监督检查，并会同有关部门对投资效果进行不定期调查和评价。

第四十  对严格遵守本制度、对外投资项目效益良好的项目负责人、派出董事和监事将给予表扬和奖励。对违背上述审批程序的人员，公司要追究有关责任人员的责任，视情况给予相应处分。对于造成损失的，决策者个人要承担部分责任；对有触犯刑律的，移送司法机关依法处理。

第四十九条  对投资过程中贿赂舞弊、提供虚假信息致使决策失误，造成损失的，追究有关人员的责任，根据本公司制度给予相应处罚。

第九章  附  则

第五十条  对违反和影响本制度执行的人，公司将追究其责任。

第五十一条  本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上市地交易所的有关规则以及本公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。

第五十二条  本制度由董事会制定并解释，经董事会批准之日起生效。