公司设立及证照管理制度

  为保障*****管理有限责任公司战略发展需要，促成新公司成立并取得法人资格，加强企业证照管理，特制定本制度。

2.    范围：

   本管理制度适用于**88管理有限责任公司总部（以下简称总部）及

   各分/子公司。

3.     职责：

3.1    新公司的登记设立业务由新公司筹备小组（人员）负责，由总部行政部对其

       进行协调、监督和统筹管理；未成立筹备小组或指定专人负责的由总部行政

       部负责组织承办。

3.2    各公司行政负责对公司所有证照原件实施存档管理。

3.3    各公司行政负责公司证照的年度审查及延期、换证。

3.4    总部行政部负责对各公司证照管理的检查、监督。

4.     方法与过程控制：

4.1    证照分类： 

4.2.1  拟订《新公司设立请示》在OA流程上报资产总部、房产事业部及集团领导审批。其主要内容包括：对拟设立公司进行可行性分析和预测、确立公司的意向和组建方案；对公司名称、经营范围、注册地址、注册资本、各方出资额及出资方式，董事会、监事会成员名单等提出参考建议。

4.2.2  遵照审批意见和《公司法》规定，循序、连续进行新公司设立相关工作：

1)订立发起人协议（或者股东会协议书），以明确发起人在公司设立中的权利和义务。其主要内容包括：公司经营的宗旨、项目、范围和生产规模、注册资本、投资总额以及各方出资额、出资方式、公司的组织机构和经营管理、盈余的分配和风险分担的原则等；

2)拟订公司章程：章程主要是规范公司成立后股东之间、公司机构之间以及它们相互之间的关系和行为，必须严格按照法律、法规的规定订立。公司章程须经全体股东同意并签名盖章，报登记机关批准后正式生效；

3)申请名称预先核准：根据《公司登记管理条例》第17条和《企业名称登记管理实施办法》第22条的规定，设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行规规定必须报经审批的项目的，应当在报送审批前办理公司名称核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送审批。

4)出资、验资

   ⑴  缴纳出资是公司设立中履行设立协议或者公司章程规定的出资义务的行为。发起人协议和章程签订后，发起人就应该按照协议和章程履行出资义务；

   ⑵  验资是经法定的验资机构，对股东的全部出资的价值和真实性进行检验并出具检验证明的行为。这类法定的验资机构通常包括会计师事务所、资产评估事务所等；

   ⑶  总部下属新公司设立的出资、验资工作均由总部财务部负责对接发起人及法定验资机构，主导完成注册资本出资、验资工作。总部新公司设立的出资、验资工作均由总部财务部负责完成。

   5） 向拟设立新公司所在地的公司登记机关提出设立申请，取得法人资格，凭登记机关颁发的企业法人营业执照，新公司可以刻制印章（遵照权责完成审批流程）、开立银行账户、申请纳税登记。

4.3    企业年检

4.3.1  依据工商行政管理部门的规定，将企业营业执照、组织机构代码证、税务登

       记证三证合一为新的营业执照。

4.3.2  各分/子公司行政部负责企业营业执照企业年度报告公示的工作。每年1月1

       日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年年

       度报告，并向社会公示，因行政管辖不同各地工商行政管理部门对企业年度   

       报告公示工作的时限及材料要求略有不同，各公司行政部应按照当地工商行

       政管理部门的规定及时到工商机关办理企业年度报告公示的工作。

4.3.3  各分/子公司行政负责工商证照办理，年审的人员必须具备良好的职业道德，在遵守国家法律、法规的前提下，维护公司整体利益最大化。

4.4    证照管理

4.4.1  属第一类、二类、三类证照的，办理完成后均须至公司行政部归档。由经办人员及时履行交接手续，证照管理员采取扫描/照相等形式留取图片资料并建档登记，包括证照名称、颁发部门、数量、登记日期、启用时间、有效期、年审年检情况等，填写“公司证照汇总表”。各分/子公司应在取得证照2个工作日内，将扫描件报总部行政部登记存档；总部行政部建立各分/子公司工商登记信息台账，实时掌握监控各公司工商登记基本情况、变更登记情况，各分/子公司行政部必须自行建立公司工商登记信息台账。

4.4.2  除固定年审外，各分/子公司必须按时完成具有时效性的证照的延期或换证工作。

4.4.3  其他类证照由各证公司/项目/个人在获得之日起5个工作日内到行政部报备并留取图片资料，更新“公司证照汇总表”后可由公司/项目/个人领取、张贴。各公司行政部在登记后的5个工作日内报备总部行政部。

4.5    证照使用

4.5.1  证照使用根据《****资产权责手册》（修订版）进行报批。

4.5.2  使用要求：

   1） 一类和二类证照原则上不外借原件，可在行政部借阅复印件，如因特殊情况外借，按审批权限签字确认后方可借出。借出时公司行政部必须派专人携带，并在资料证照印鉴借领用登记表（见附件）上做好外借登记工作。借阅期限为1个工作日，超过借阅期限必须按管理权限报批；

   2） 借用证照一般使用副本，若需借用正本，应在审批表中注明；

   3） 使用证照复印件或扫描件时，证照专管员应在证照注明“仅限于xxx事项办理”，注明事项与申请报批内容一致。

4.6    变更和注销

4.6.1  公司法人、董监事成员、股东及证照上相关信息变更或注销，应按《新希望鼎晟资产权责手册》（修订版）报资产总部、房产事业部及集团审批后方可执行，并将相关办理资料作为档案资料存档。各公司在办理完变更或注销5个工作日内报备总部行政部。

4.6.2  变更、注销须按照职能部门的相关规定与要求办理。

5.     附则

5.1    本制度自颁布之日起执行，本管理制度由总部行政部负责解释与修订。

6.     附 件

SCDSZC-RE-ZD-XZ01-2016-F1 公司证照汇总表

SCDSZC-RE-ZD-XZ01-2016-F2 企业工商登记信息台账

       SCDSZC-RE-ZD-XZ01-2016-F3 资料证照印鉴借领用登记表