20150206保密协议

披露方（甲方）：                                

接收方（乙方）：                             

鉴于，双方正在就                         项目（以下简称项目）上有进行合作的意向，基于工作需要，披露方需要向接收方披露其保密信息，双方达成协议如下：

1．保密信息的定义

保密信息指合同生效日前后，披露方披露给接收方的任何以及所有以口头或书面，或以其他任何形式披露的信息或数据，包括但不限于工艺、技术、设计、图纸、工程、工艺流程、硬件配置信息、客户名单、合同、价格、成本、备忘录、预测和估计、报表、项目开发进度、商业计划、商业模式、公司决议、电子邮件、影音文件等。

2．其他信息

除非本协议另有规定，接收方无义务对其能用文件明确证明的如下信息承担保密义务：

a)在没有保密义务的情况下，接收方从披露方收到之前就已知晓的；

b)非因接收方的过错（不论故意或过失，作为或不作为）造成的为公众所了解的；

c)从没有保密义务和使用的第三方那里正当取得的，并又以该接收方所应了解为限，该第三方不是违法地获得或披露该保密信息；

然而，即使是接收方因本条a)、b)、c)的情形获取的与项目有关的信息，接收方也不得再将该等信息向其他任何第三方批露。

3．义务

3.1.除非获得披露方的预先书面同意，接收方不得将任何或部分保密信息以及源自于保密信息的任何资料提供给任何第三方，不得将保密信息用于与执行项目无关的活动，不得利用保密信息与披露方以外的第三方开发和执行项目。

3.2.接收方应当采取一切必要手段，对取得的保密信息采取保密措施，确保其安全，避免未经披露方授权的复制、披露或使用。

3.3.接收方只可向那些必须知道这方面信息以使该项目取得进展，并书面同意对保密信息保密的自身员工披露披露方的保密信息。

3.4.接收方应与有权接收保密信息或能接触保密信息的雇员、代理、和分包商签订一份保密协议或类似的协议，此协议的实质内容应与本协议相似并且应包含本协议的主要义务。

4．其他条款

4.1.本协议自订立之日起即告生效，直至项目执行完毕后5年终止。披露方可以在事先书面通知接收方的情况下，提前终止本协议。

4.2.本协议终止时，接收方所掌握的所有保密信息及其复印件，无论其为电子或书面等任何形式，均应立即交还披露方。

4.3.接收方承认披露方是所有保密信息的所有权人或被许可人，除非协议中另有明确规定，接收方不享有所有保密信息的任何权利。

4.4.双方均同意：为了保护披露方及其商业行为，本协议中所规定的义务是必要且合理的。双方明确表示由于披露方保密信息的唯一性，金钱赔偿将不足以补偿接收方对本协议的任何违约行为而给披露方造成的损失。因此，双方均同意并确认：对本协议的任何违约行为或可能的违约行为将对披露方造成不可弥补的损害，并且除其他任何法律或其他方面可以适用的补偿外，披露方有权：

a)禁止接收方可能违反或继续违反本协议的行为而无须证明实际损失；

b)从接收方获得任何的损失或损害的赔偿，包括但不限于：律师费、因接收方违反本协议的义务引起的或与接收方违反本协议的义务有关的损失或损害，或未经授权的使用或暴露披露方的保密信息而引起的一切损失或损害。如果披露方的损失难以计算，损失赔偿额应为披露方就该项目已发生的前期费用、开发费用和其他项目开支的2倍。

4.5.所有的保密信息是并将继续是披露方的财产。本协议中的任何内容都不应被解释为一方授予对方任何专利权、著作权或其他知识产权项下任何明示或暗示的权利。并且除了仅仅基于决定双方之间是否形成合同关系的目的而查阅这些保密信息的有限权利以外，本协议亦并不授予任何一方对另一方的保密信息的任何明示或暗示的权利。

4.6.本协议的订立、效力、解释、执行和争议解决，均受中华人民共和国法律的约束，任何因本协议引起的争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依其规定和程序在北京进行仲裁。

4.7.对本协议所作的任何增补和修改，除非由双方合法指派的代表书面做出，否则视为无效或对双方均无约束力。

4.8.本协议中的各个标题仅仅是出于便利的需要，而不能用于解释本协议及其条款。

4.9.本协议是协议双方对相关义务、目的、权利、责任及关于本协议主题其他责任的完全同意和／或理解，该协议将取代任何双方以前和／或现在达成的与该主题有关的任何口头或书面的协议和理解。

4.10.任何一方不得将其任何权利或义务转让给任何第三方，该种转让及其尝试自始无效。

4.11.本保密协议有正本两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

鉴此，本保密协议一经签署、即告于文首载明的日期生效。

甲   方

代表人（签字）