英威腾：国信证券股份有限公司关于公司募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 2010-04-0

关于深圳市英威腾电气股份有限公司

募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金

的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等文件的要求，对英威腾拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金情况

公司首次公开发行股票募集资金总额为768,000,000.00元。扣除各项发行费用人民币27,105,329.00元，募集资金净额为人民币740,4,671.00元。以上募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并由其出具深鹏所验字[2010]007号《验资报告》。

二、预先投入自筹资金情况

为缓解公司产能紧张的状况，保证生产经营的正常进行，公司以自筹资金投资实施了部分项目。截至2009年12月31日，公司已利用自筹资金8,493.21万元，预先投入年新增20万台低压变频器扩建项目和年新增1,200台中压变频器扩建项目，具体情况如下：

项目名称招股说明书承诺投资总额

（万元）

实际投入金额

（万元）

年新增20万台低压变频器扩建项目12,400.006,932.97年新增1,200台中压变频器扩建项目3,600.001,560.24合计16,000.008,493.21深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司前期以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了深鹏所股专字[2010]234号《关于深圳市英威腾电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，审验了公司以自筹资金预先投入两个募投项目的资金情况。

三、具体置换方案

公司为提高公司的资金利用率，降低财务成本，公司计划运用募集资金中的8,493.21万元置换上述前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：深圳市英威腾电气股份有限公司本次置换行为不存在违反英威腾本次首次公开发行股票的《招股说明书》中募集资金投向的情形，且不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定的情形。本次置换行为目的主要为加快资金周转和使用效率，符合全体股东的根本利益。英威腾决策层在决定本次置换事宜前，与国信证券进行了充分沟通，且已经董事会审议通过，注册会计师出具了专项审核报告，监事会、董事均发表了明确同意意见，并履行了信息披露义务，符合相关法定程序和信息披露的要求。国信证券同意上述英威腾募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

石引泉 黄自军

国信证券股份有限公司

2010年月 日