ST 南 方：董事2009年度述职报告 2010-04-27

2009年度述职报告

我们作为广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的董事，严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司董事制度》、《董事年报工作制度》的要求，2009年度，认真履行职责，谨慎、勤勉地行使董事的权利，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2009年的工作情况报告如下：

一、自觉并严格履行忠实、诚信与勤勉义务

自担任公司的董事以来，本人始终坚持把忠实、诚信与勤勉作为履行董事职责与义务的基本行为准则，自觉并严格执行国家法律法规、公司章程及公司董事工作制度对董事应尽义务的规定。

本人及家属、亲属均未持有公司股份，与公司股东单位及人员无任何亲属关系，也无任何经济关联，完全具有担任董事的性，不受任何与公司存在利害关系的单位和个人的影响，履行职责。

一年来本人忠于职守，积极工作，严守公司秘密，对公司的发展予以足够的关注，谨慎、认真、勤勉地行使股东大会、公司章程和有关法律法规所赋予的权利，自觉维护公司信誉、合法权益和整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

二、认真负责履行董事职责

作为公司的董事，本人按照国家法律法规、公司章程及公司董事工作制度对董事应尽职责的要求，认真负责地履行职责。

一年来，非因特殊公务原因，本人都亲自出席董事会及股东大会，会前认真阅读会议文件和相关资料并加强咨询、调研与沟通。对公司涉及关联交易、重大投资、对外担保、聘请外部审计机构等企业重大事项决策给予高度重视，对相关议案进行认真、深入研究，做出客观、公正判断，谨慎、理智履行董事特别权利，明确发表董事意见，发挥了董事对促进公司决策规范化、科学化、民主化水平提高的应有作用。对公司制定和完善相关制度积极发表建设性意见，对已实施的制度认真贯彻、严格执行，特别是对信息披露相关制度的执行给予足够的关注。

2009年度出席公司董事会会议情况见下表：

董事姓名本年应参加

董事会次数

亲自出席

（次）

委托出席

（次）

缺席

（次）

蒙南生8 8 0 0 谢凡8 6 2 0 陈芳8 8 0 0三、2009年发表意见情况

1、2009年1月15日，在公司第六届董事会第六次会议上对公司聘用年度财务审计机构发表了意见，并于2009年1月16日在《中国证券报》、《证券时报告》和巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）上披露。

2、2009年3月25日，在公司第六届董事会第七次会议上就董事会的《公司2008年度内部控制自我评价报告》、《公司2008年度对外担保情况》等事项发表了意见，并于2009年3月26日在“指定报纸、网站”上披露。

3、2009年5月6日，在公司第六届董事会第八次会议上就公司《关于公司发行股份购买资产暨关联交易》的事项发现了事前认可意见和意见，并于2009年5月7日在“指定报纸、网站”上披露。

4、2009年8月12日，对公司截止2009年6月30日控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况发表专项意见，并于2009年8月13日在“指定报纸、网站”上披露。

四、认真履行所承担的董事会下设的专门委员会的工作职责

（一）董事会审计委员会履职情况

公司董事会下设的审计委员会由董事陈芳（召集人）、谢凡和董事张雄斌担任委员，2009年审计委员会对公司定期财务报告等事项进行讨论，并与审计师进行沟通，出具了对财务报告的审核意见。

2009年年度报告审计工作以来，审计委员会积极与审计师确定有关审计工作的安排与计划，对年度财务报告进行审阅并出具审核意见，保持与审计师的沟通、关注审计工作进展，确保在约定的时间内顺利完成审计工作。

1、2010年1月15日审计委员会在负责公司年报审计的会计师事务所进场前审阅了公司编制的2009年度财务报表并出具了书面审议意见，认为公司能够按照会计准则和公司相关会计编制2009年度财务报告，财务报表基本反映了公司的财务状况和经营成果，同意将公司编制的2009年度财务报告提交负责公司年报审计的北京永拓会计师事务所有限公司审计。

2、负责公司审计的注册会计师进场后，审计委员会与注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。

3、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审核了公司2009年度财务会计报表。2010年4月10日，审计委员会成员与负责年审的注册会计师进行沟通及交流，对财务报告相关问题交换了意见，并形成了书面审议意见： 同意年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的初步审计意见；同意公司以此财务报表为基础编制公司2009年年度报告及摘要；年审注册会计师应按照审计计划尽快完成审计工作，以保证公司2009年年度报告及时披露。

4、北京永拓会计师事务所有限公司出具了2009年度审计报告后，审计委员会召开会议，对审计机构从事的2009年度公司的审计工作进行总结，并就公司年度财务会计报表并形成决议，认为：审计机构能够按照本年度财务报告、审计计划完成审计工作；在审计工作中，能够遵守职业道德规范，勤勉尽职，相关审计意见客观、公正；对公司2009年度财务报告出具的无保留意见的审计意见是在获取充分适当的审计基础上做出的，全面反映了公司2009年的财务状况和经营成果。

（二）董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会下设的薪酬与考核委员会由董事谢凡（召集人）、蒙南生和董事张雄斌担任委员，2009年薪酬与考核委员会认真履行职责，对公司制定的薪酬方案、业绩考核方案、年度业绩考核结果和董事、监事及高级管理人员领取的薪酬情况进行认真审核，认为公司制定的薪酬方案在同行业的上市公司中处于中下水平，符合企业的实际情况；制订的业绩考核方案具体可行、业绩与收入挂钩，达到激励的目的；公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行其职责，完成了相应的工作目标，年度考核结果体现各职能部门、各经营公司和各岗位人员一年的工作业绩，考核客观、公正；公司的董事、监事和高级管理人员领取的薪酬符合股东大会、董事会和公司绩效考核制度的规定，与其年度业绩考核结果挂钩，所披露的薪酬与实际取得的薪酬一致。

（三）董事会提名委员会履职情况

公司董事会下设的提名委员会由董事蒙南生（召集人）、谢凡和董事韦清文担任委员，2009年度，公司董事会提名委员会认真审核了本报告期内董事、监事和高级管理人员的提名和聘任。

2009年4月，公司监事会监事王兆民先生由于工作调动的原因申请辞去其所担任的本公司监事职务，公司股东桂林五洲旅游股份有限公司推荐周觉先生为监事候选人，经提名委员会对周觉先生的任职资格进行审查，认为周觉先生未受过中国、证券交易所以及其他相关部门的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件。提名其为公司监事会监事候选人并提交股东大会审议，并在2009年5月5日召开的2008年度股东大会上当选。

五、2009年维护公司全体股东合法权益方面所做的工作

1、为维护公司全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露制度》等相关规定，敦促公司严格执行，保证公司2009年度信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、我们作为公司的董事，认真履行职责，积极参加董事会和董事会专门委员会的会议，通过及时了解公司的生产经营活动、全面关注公司的发展状况。

3、对公司董事会审议重要事项时，以中小股东的利益为原则，从专业角度出发，对相关事项均进行必要的核实后，方才做出、客观、公正的判断和发表客观的意见，对公司的经营决策、规范发展起到了良好的监督和指导作用。

4、根据《公司董事年报工作制度》，在年报编制过程中，积极与审计会计师、公司管理层进行沟通，充分发挥董事的作用，对年报的编制工作进行了有效的指导和监督。

5、认真学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等内容的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、2010年的工作

2010年，我将更加勤勉尽责、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定和要求，履行董事的义务。为保证董事会的和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，我们将进一步深入全面了解公司的情况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为公司的规范运作和长远发展做出自身的贡献。

衷心感谢公司和相关工作人员对我们履行董事职责所提供的帮助和支持，衷心希望公司在董事会的领导下，规范运作，稳健经营，保持公司持续、稳定、健康的发展。

董事：蒙南生、谢凡、陈芳

2010年4月25日