新三板法律意见书要点

一、律师声明：

1、出具法律意见书的依据（法律、事实）；

2、律师承担责任的保证；

3、申请人的对提供材料的真实性的保证；

4、使用本法律意见书权限范围

二、公司对本次申请的批准和授权：

1、董事会决议；

2、临时股东会通过并授权董事会；

3、相关会议的合法性；

4、律师意见

三、主体资格：

1、申请人主体资格简介；

2、营业执照表格；

3、公司是否可持续经营及依据；

4、律师意见

四、申请主体的实质条件：

1、依法存续满两年；

2、公司业务明确，具有持续经营能力；

3、治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股票发行与转让合法合规；

5、券商持续督导。

（各实质条件均应有律师意见）

五、股份公司的设立：

1、程序；

2、变更后股权结构；

3、公司设立的合法合规性（验资、审计、评估）；

4、自然人股东纳税情况（是否有资本公积金或未分配利润转增股本，规范措施）。

律师意见：

1、设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立

2、自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施

3、股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。

六、公司的性：

1、资产（资产权利的完整性）；

2、业务（经营范围，有无关联交易、同业竞争）；

3、人员（是否在控股股东、实际控制人处担任董事以外职务，是否有在控股股东实际控制人控制的其他企业兼职，公司员工稳定）；

4、机构（公司机构设置及状态，是否存在机构混同）；

5、财务（部门，专门人员，核算体系，决策，财务会计制度）；

6、律师意见（公司对外有无依赖）

七、发起人、股东、实际控制人：

1、发起人资格（自然人、法人基本情况）；

2、发起人出资比例；现有股东；股权结构；

3、股东之间是否存在特殊关系；

4、股东主体资格（自然人、法人）；

5、公司、股东及公司发行股票的认购对象是否为私募基金管理人或私募基金；

6、控股股东、实际控制人的认定；

7、控股股东、实际控制人行为的合法合规性。（报告期内重大违法，市场进入等）

律师意见：

1、对是否存在不得担任股东的情形，或不满足股东任职资格的瑕疵，就股东适格性发表意见。

2、就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。

3、对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

八、申请人的股本及演变：

1、有限公司设立程序、设立后股权结构；

2、后续股本变更基本情况及变更后的股权结构，是否履行的内部决议、外部审批程序；

3、是否存在出资瑕疵，是否有弥补措施

4、是否有权属争议的情形，。

5、是否存在股权代持情形的形成、变更、解除及全部代持人与被代持人的确认情况；

6、变更为股份公司；股份公司的后续变更。

律师意见：

1、就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。

 2、对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。

3、若存在出资瑕疵，则就出资瑕疵对公司经营或财务的影响以及是否存在虚假出资事项、公司是否符合挂牌条件，弥补措施是否有效，是否符合企业会计准则，是否会导致公司面临法律风险。

4、就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见

5、若存在股权代持，对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见

6、历次股权转让、股票发行（如有）是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见

九、申请人的附属公司：

1、子公司基本情况；

2、成立及历次股权变动及变动后股权结构；

3、分公司情况简介。

律师意见：

1、历次股权转让、股票发行（如有）是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见

2、律师对附属公司的成立与变更合法合规性给出意见

十、申请人的业务；

1、业务范围的变更及现有经营范围；

2、业务许可、经营资质、认证、特许经营权（如消防、食品安全、海关、工商、质检），对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。

3、有无权限、有无超越权限或权限到期。若存在，核查公司的规范措施，分析法律风险，对是否构成重大违法，影响持续经营发表意见。

4、公司主营业务；

5、公司核查取得技术方式，技术是否存在纠纷

6、公司申请通过高新技术企业资格复审所存在的风险。

十一、关联交易及同业竞争：

1、公司关联方认定（ 持有公司股份 5%以上的主要股东，公司的董事、监事及高级管理人员，公司的子公司，控股股东、实际控制人控制的其他企业等）；

2、重大关联交易（经常、偶发）；

3、公司关联交易管理制度，决策程序等；

4、公司是否有关联方资金占用的问题；

5、是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，产生纠纷，以及纠纷解决措施

6、避免同业竞争的措施与承诺。

7、公司董监高、核心员工（核心技术人员）否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在，请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。

十二、申请人的主要财产：

1、实物资产；

2、房地产；

3、无形资产（商标、专利、非专利技术、著作权、）；

4、对外投资等其他资产；

5、是否存在资产产权共有的情形；权属是否清晰

6、公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖、纠纷；诉讼对公司持续经营能力的影响。

7、资产所有权或使用权的受情况。

十三、申请人的重大债权债务：

1、重大合同（贷款、销售、担保、采购）披露，公司持续经营的影响的履行情况。

2、就是否存在法律风险或潜在纠纷发表法律意见。

十四、申请人重大资产变化及收购兼并：

1、合并、分立；

2、增资、减资；

3、公司目前无重大变化的声明。

十五、申请人章程的制定与修改：

1、公司章程的制定程序及合法性；

2、修改的程序等。

十六、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作：

1、公司的组织机构；

2、公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及修改；

3、公司股东大会、董事会、监事会的召开情况。

律师意见（机构是否符合要求，议事规则是否符合要求，会议召开是否符合相关法律）。

十七、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化：

1、公司管理人员的历次变化及原因；

2、公司现任董事、监事和高级管理人员简介，

3、公司董事、监事、高级管理人员的任职瑕疵；

4、公司董事、监事、高级管理人员行为的合法合规性（如是否存在竞业禁止情况），及解决措施；

5、现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在被行政处罚或市场禁入等重大违情况

律师意见：

1、对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。

2、存在任职瑕疵则对解决情况以及对公司的影响发表意见。

十八、申请人的税务：

1、税务登记证

2、适用的主要税种、税率

3、公司的税收优惠

4、公司的纳税情况

5、公司的补助

6、公司有无少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为；是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。

十九、申请人的环境保护和安全生产、质量标准：

1、公司的环境保护情况（是否为重污染行业）；

2、 公司日常环保合规情况，是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题，是否依法披露环境信息，是否有环保事故、纠纷（有无行政处罚或其他违反环保规定的行为）；

3、是否办理安全生产许可证：

4、公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；是否有安全事故、纠纷或处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见

5、公司的质量标准，是否符合法律法规要求。

律师意见：

1、律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。

2、律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。

二十、申请人的劳动用工情况：

1、职工任职概况，劳动合同签订状况

2、社保缴纳状况

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚：

1、公司主要股东涉诉、仲裁及行政处罚情况

2、董、监、高涉诉、仲裁及行政处罚情况

3、实际控制人、控股股东涉诉、仲裁及行政处罚情况

4、公司报告期内是否有重大违法，整改措施及有效性，以及对公司的影响

5、律师对 诉讼仲裁进展，对公司经营的具体影响及采取的措施。

二十二、主办券商的业务资格

二十三、结论性意见