中信建投证券股份有限公司

关于广东海印集团股份有限公司

2014年度募集资金存放和使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印集团”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对海印股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：

一、公司非公开发行股票募集资金情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】218号）核准，公司于2014年5月9日向社会非公开发行人民币普通股（A股）99,880,239.00股，每股面值1元，每股发行价人民币8.35元，募集资金合计833,999,995.65元，扣除各项发行费用人民币18,527,880.14元后，募集资金净额为人民币815,472,115.51元。以上募集资金到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2014年5月15日出具了《验资报告》（【2014】京会兴验字第03010005）。

（二）募集资金使用及结余情况

报告期内，公司募集资金项目使用37,037.21万元，取得利息收入711.71万元。截止至2014年12月31日，公司募集资金专项账户余额为45,221.71万元（含利息收入）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据公司董事会制定的《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同中信建投证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州中大支行、广州农村商业银行股份有限公司琶洲支行于2014年6月4日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议内容与《信息披露业务备忘录第30号——募集资金三方监管协议》不存在重大差异，且协议三方均严格按照协议约定执行，协议履行情况良好。

（二）募集资金专户存储情况

截至2014年12月31日，公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、2014年度募集资金的实际使用情况

2014年度公司募集资金使用情况对照表详见下表：募集资金使用情况对照表

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2014年度公司变更募集资金投资项目使用情况详见下表：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对海印股份《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（[2015]京会兴专字第03010038号）。报告认为，海印股份编制的《广东海印集团股份有限公司董事会关于2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制，公允反映了海印股份2014 年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

在2014年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：海印股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2014 年12 月31 日，海印股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司2014年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

赵旭龙敏

中信建投证券股份有限公司

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