2008年度董事述职报告 - 巨潮资讯网

各位股东：

作为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司的董事，我们在2011年按照《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《鼎立股份公司章程》及《鼎立股份董事工作制度》等有关规定，忠实履行职责，充分发挥董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司相关事项，维护公司和公众股东的合法利益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，充分分析市场变化和行业周期,积极关注和参与研究公司的发展，为公司的战略规划、资本运作、风险控制、审计工作及聘任高管等工作提出了很多好的意见和建议。现将2011年董事履行职责情况向各股东报告如下：

一、出席董事会会议情况

2011年鼎立股份共召开董事会8次（包括非现场会议），我们作为公司的董事认真研究了公司会前提供的相关资料，积极参与讨论，发表董事意见，维护公司全体股东的利益。2011年董事出席董事会会议情况如下：

董事 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）刘晓辉 8 8

冯巧根 8 8

二、对公司重大事项发表意见情况

2011年，作为董事我们对公司定期报告、资产收购、对外担保、聘任高管等事项充分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作及监督工作，发挥董事专业优势，听取了公司管理层对2010年度经营情况汇报，并提出了各自对公司发展意见，忠实履行董事职责。

三、董事赴公司开展实地考察的情况

2011年5月，我们赴江苏淮安考察由公司全资子公司鼎立置业（淮安）有限公司负责开发的位于淮安经济开发区的香榭丽花苑2到5期以及城东花园和徐杨小区商住楼项目，对项目的销售进展和利润实现情况作了相关了解，并提醒公司管理层关注国家未来宏观调宏的走向和房地产市场风险。同时我们还考察了公司于2011年初收购的江苏清

拖农业装备有限公司，初步了解其组织结构、人员状况、生产技术工艺、经营销售等基本情况，为其进一步发展提供意见参考。

2011年8月，我们再赴江苏淮安，考察鼎立置业（淮安）有限公司的房地产项目和江苏清拖农业装备有限公司的生产经营状况，并应江苏清拖农业装备有限公司的邀请，对其中层以上干部进行财务管理培训。

四、各专业委员会履职情况

鼎立股份设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，除战略委员会外，董事在各委员会中所占比例达到三分之二，并分别担任相关专业委员会的主任。2011年按照《董事会下设各专门委员会工作细则》，各专业委员会就公司定期报告、资本运作项目、战略规划制定、内部控制建设等重大事项召开专门会议，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见。

五、2011 年年报工作情况

在公司2011 年年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。

六、董事对公司有关事项提出异议的情况

2011年，董事对董事会会议审议的各项议案与公司经营管理层进行了充分的沟通，提出了很多合理化建议，未对有关事项提出异议。鼎立股份近年来的资产规模不断扩大，经营业务不断增长，取得了良好的经济效益和社会效益，公司核心竞争力进一步提高，为公司的健康发展和持续良性经营夯实了更坚实的基础，需要董事参与和投入的精力也将相对增加。2012年，我们将继续勤勉尽职，按照法律法规及公司章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司股东及中小股东的利益。

董事：刘晓辉、冯巧根

2012年4月17日