内部控制自我评估报告

华润三九医药股份有限公司

内部控制自我评估报告

一、公司内部控制综述

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。

2009年度，经审计委员会批准，公司成立了“全面风险管理与内控评价项目”小组，对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评估，进一步完善了内部控制文档，对识别出的缺陷进行了整改，健全了内部控制体系。

由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

二、公司内部控制评估

对照《企业内部控制基本规范》、《企业全面风险管理指引》的要求，公司内部控制综合考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素。

（一）内部环境

1、诚信与道德观

公司已编制本公司的员工行为守则，作为员工日常工作行为操守的指引。公司《劳动人事管理制度》中的“第十四章奖惩”对公司禁止的行为作出了规定，《华润三九医药股份有限公司反舞弊制度》（讨论稿）已拟定，待董事会批准后发布实施。公司管理层人员还需遵守华润集团颁布的《华润经理人廉洁手册》，例如：“华润十戒”中规定了严格禁止的行为。公司不定期对员工开展关于职业道德教育的培训。公司在内网(KM系统）上设立了绿色邮箱和纪检邮箱，可供员工匿名反映意见或投诉。

2、治理结构

公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会和管理层。董事会下设审计委员会及薪酬与考核委员会两个专门委员会。

公司股东大会由公司的全体股东组成，为公司的最高权力机构。依法行使下列职权：公司经营方针、重大投资、融资、担保、合并分立等决策；董事或非职工代表监事的选举、更换，董事、监事的报酬；审议年度决算预算方案、利润分配方案、股权激励计划；对聘用、解聘会计师事务所作出决议；修改《公司章程》等内容。

公司董事会是公司的经营决策机构，由股东大会选举或更换。公司董事会由十一名董事组成，设董事长一名。董事会行使下列职权：召集股东大会；制定预算决算方案、利润分配方案、《公司章程》修改方案、公司基本管理制度；聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；决定公司经营计划、投资方案、内部管理机构的设置；向股东大会提请聘任或更换会计师事务所；管理公司信息披露事项等内容。

董事会审计委员会由3人组成，其中2人为董事，负责审查企业内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况、协调内部控制审计及其他相关事宜等。薪酬与考核委员会由3人组成，其中2人为董事，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况。

公司监事会由五名监事组成，设监事会一名。职工代表监事的比例为1/3，由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并出书面审核意见；检查公司财务；对公司董事、高管执行公司职务进行监督等。

根据公司生产经营管理需要，公司设总经理1名，副总经理4名，总监6名，由董事会聘任和解聘。公司总经理对董事会负责，副总经理、总监等高级管理人员协助总经理履行职责。

3、组织结构

公司主营业务分为四个业务模块：OTC、中药处方药、免煎中药、抗生素及普药，公司资源配置权集中在公司本部。以本部为运营管理中心，统一销售及品牌管理、统一研发、统一生产调配和物流采购，资金集中管理。对各企业行使统一财务、投资、营销、供应、研发、人事行政管理职权并对下属企业生产和质检业务予以指导。制药业务各子公司定位为成本中心，非制药业务子公司定位为利润中心。

按照上述管理架构，公司本部设置了生产管理部、质量管理部、计划与物流部、人力资源部、财务管理部、信息管理部、投资管理部、审计部、董事会秘书处、行政管理部、综合保障部、研发事业部等职能部门。

审计部向董事会审计委员会负责并报告工作，现有6名专职审计人员。根据公司营运管理的实际情况，审计部在遵循性、客观性、有效性原则的基础下，主要对公司本部各部门、各下属企业进行内部控制审计和其他专项审计（如经济效益审计、经济责任审计、工程决算审计等）。此外，审计部参与并监督物资采购、工程招标等工作。

公司控股子公司控制结构及持股比例表

4、人力资源管理

公司制定的《劳动人事管理制度》规定了人员录用、实习与试用、转正、劳动合同的签订与

解除等相关程序，并对员工的奖惩、调动和解雇做出了详细规定。公司制定的《现金薪酬体系设计报告》对公司的薪酬理念、职位评估、市场定价、现金薪酬结构、奖金计划、薪酬管理措施做出了详细描述。《绩效管理手册》对公司的绩效管理宗旨、程序、流程以及具体实施办法做出了详细规定。

5、企业文化

公司倡导 “关爱、责任、卓越”的价值观，倡导业绩导向的文化。公司通过制定员工劳动保护制度、建立员工健康档案，对员工进行职业健康培训、定期对公司员工进行体检及在生产过程中注重安全排查等行动，以保护公司的员工身体健康，为公司员工提供良好的就业环境。公司积

极致力于对社会的回馈,对发生的一些自然灾害提供物质和资金的捐赠。资助建立希望小学和百色希望小镇卫生服务站，投身预防甲型流感公益宣传，举办“爱心天使全国志愿者关爱行动”等。

（二）风险评估

公司通过年度的战略回顾与讨论、年度的预算编制审核会议、6S管理报表体系、每月月初召开的总经理办公会、月度资金会、招标会、绩效考核会议等措施来及时发现和防范风险。

公司目前尚未建立一套系统的风险识别、评估和防范机制，用于处理或减轻公司面临的风险，可能导致公司在发生突发事件时无法及时制定应对措施而给公司带来损失。

公司于2009年底正式启动总部层面的风险评估工作，通过风险评估来识别公司目前面临的关键风险点，并逐步建立一套正式的风险识别、评估和防范机制，用于处理或减轻公司面临的风险。计划通过搜集内部和外部风险信息，完成全面风险评估，识别影响企业运作的潜在事件，确认风险评分标准，制定风险管理策略，实施风险管理解决方案，形成风险管理基本流程，把相关风险管控到一个企业可接受的水平；通过与内控流程进行比对，完善内部控制体系，建立从战略出发，以风险为导向的，符合《企业内部控制基本规范》的内部控制体系；通过制定全面风险管理规划、强化风险观念、推广风险管理文化、初步建立风险管理信息沟通机制和风险管理绩效考核机制以构建全面风险管理框架体系。预计2010年6月底前初步构建公司风险管理体系。

（三）控制活动

公司已建立了内部控制管理体系，内部控制活动涵盖了所有营运环节，包括但不限于：采购与付款管理、销售与收款管理、生产与存货管理、资金管理、投资管理、固定资产管理、研发管理、法律事务管理、信息披露管理、财务报告管理、预算管理、成本费用管理、人力资源管理、信息系统管理等。上述内部控制体系及相关制度用于规范公司的日常运营，实现公司的内部控制目标。

在对控股子公司的管理控制方面，依据公司战略发展的需要，公司推行运营中心管理模式，加强对控股子公司在品牌、营销、供应、研发、资金、财务、投资、人事行政等方面的控制，对控股子公司实行统一管理、协调指导。

在关联交易的控制方面，公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。

在对外担保方面，《公司章程》明确了担保事项的审批权限，公司制定的《担保管理制度》对公司及下属企业对外担保应遵守的规定、信息披露、审批程序、担保合同的签署及管理、责任追究等作了明确规定。

在重大投资的内部控制方面，《公司章程》明确了对外投资的审批权限，公司制定的《投资管理暂行办法》、《下属企业战略性资本支出管理细则》对公司及控股子公司对外投资的原则、程序、权限，对控股子公司的管理、投资管理部门职责等作了明确规定。公司成立由投资、销售、研发、生产、财务、法律相关人员组成的项目小组对拟投资项目的销售预测、生产能力、生产成本、投资收益、人员整合等方面进行分析，形成《可行性分析报告》。项目小组同时聘请外部专业机构提供专业支持。项目《可行性分析报告》提交管理层讨论通过后报董事会及股东大会（如需要）批准。

在募集资金使用方面，公司募集资金的使用按照《招股说明书》约定的使用计划进行，对已经变更的使用项目，公司按照相关法规的规定履行了审批及信息披露手续。

在信息披露方面，公司已建立《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程控制。

（四）信息与沟通

公司建立了较为有效的内、外部信息与沟通渠道，实现信息在管理层、员工、客户、供应商、监管者和其他外部人士之间的集成、共享与有效沟通，既能满足单项业务管理的要求，也能满足企业整体内部控制管理综合要求。

1、内部信息沟通渠道

公司每月定期召开总经理办公会议，讨论本月公司各项经济指标的完成情况，公司领导层及时了解各部门情况，确保各管理层级、机关各部门以及各基层单位保持畅通的沟通渠道。

公司建立了办公信息管理系统，公司新发布的制度、新发生的重要事项及各类信息都会在网上进行发布，公司重大事项或重要以公文形式通过该系统传递给各部门员工。各部门均设有内、外线直拨电话，并将联系方法发放各部门，确保各部门间信息沟通的畅通及时。

公司总部与各分子公司除采用电话、传真、快递沟通联系外，还采用电子邮件方式传递信息，极大地节约了办公成本、提高办公效率。各控股子公司每月以书面形式向总部报告上月财务、资金、生产、销售等各方面情况，如有重大事项均第一时间向总部报告。

公司充分利用网络技术优势，建立了统一的财务核算体系、财务预算体系、财务资金体系，提高公司综合分析和决策能力，提高公司的经营效率。

公司在审计部设立举报电话热线、电子邮件信箱，作为各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方反映、举报公司及其人员违反职业道德问题的情况，检举、揭发实际或疑似欺诈舞弊案件的渠道。

2010年1月，公司整合内部信息管理职能正式成立信息管理部，统一负责公司信息化战略的制定、执行及IT项目的规划、实施与管理，负责公司及下属公司业务主数据管理、知识管理及信息安全管理以及信息化软硬件系统的规划、实施、使用支持及维护管理。

目前，公司尚未定期对信息安全进行审阅或审核，以上缺陷正在整改中，预计2010年底前完成。

2、外部信息沟通渠道

公司根据在指定媒体（包括报纸和网站）上披露公司公告等信息，公司主页上也同时进行相关披露，以便于外部投资者、债权人、客户等获取公司信息。公司建立了《信息披露管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》，针对信息及信息披露的定义、信息披露事务管理部门、信息披露的内容、信息披露的管理和责任、信息披露的程序、内幕信息知情人的范围、义务等内容进行了说明。公司董事会领导和管理信息披露工作。公司设立董事会秘书处，由董事会秘书处负责处理信息披露的具体事务。

公司设立了客户服务热线4008000999, 成立了客户服务项目组,集中收集和反馈客户建议、市场及监管信息。

（五）内部监督

公司董事会下设审计委员会，负责对建立与实施内部控制进行监督、协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司审计部对其提供专业支持，并向公司审计委员会负责并报告工作。公司制定了《内部审计制度》，明确了审计部作为主要内部监督机构的职责如下：协助审计委员会履行其对企业风险管理、内部控制管理的监督职责，采用多种方式通过专门人员开展内部控制的监督检查工作，通过对公司本部各部门和各控股子公司开展内部控制审计及各类专项审计对审计意见的落实情况进行监督检查，参与公司各内部机构、控股子公司的业绩评价，对物资采购、工程招标等工作进行监督，推行投资和建设项目跟踪审计工作，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。

董事会下设薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查了公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况，薪酬与考核委员会认为公司的薪酬制度和考核管理办法。

公司董事按照《公司章程》及相关法律法规的要求，勤勉尽职，对公司相关重大事项发表了意见，参加公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会并履行职责。

三、公司内部控制情况的总体评价

本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，2009 年度未发

现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司董事会认为，2009 年度公司内部控制制度是基本健全的，内部控制的执行是有效的。

公司正在遵照《企业内部控制基本规范》、《企业全面风险管理指引》，进一步完善公司内控体系， 建立全面风险管理体系，以提高经营管理水平和风险防范能力。