项目尽调清单

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说  明

1、尽职调查

本清单所列文件仅是基于对贵公司初步尽职调查而提出。在实施过程中出于解决实际问题的需要，还可能进一步收集其他所需的文件和资料，请贵公司视自身情况协助办理。

2、尽职调查对象

本次尽职调查的对象包括：

（1）贵公司（以下简称“公司”）；

（2）公司的下属企业；

（3）公司的实际控制人（包括实际控制人配偶）控制的其它关联企业。

3、关于提供文件的真实性、准确性、完整性

为保证所提供尽职调查文件的真实、准确及完整性，请所有被调查单位在其提供的文件上或骑缝处加盖被调查对象的公章；被调查对象为个人时，请个人签名确认。

4、保密

将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求，对所有提供给的保密资料承担保密义务。

5、尽职调查中的答疑

公司如对本调查清单及资料收集、提供等与本次尽职调查有关的任何事宜有任何疑问，敬请联络我们

一、主体资格及历史沿革

（一）请提供公司最新的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税和地税）、特许经营资质等所有登记、许可和备案文件。

（二）请提供公司设立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。

（三）请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：公司就股权变更、增资等事项报送监管部门的申请文件。

（四）请提供公司内部组织结构图及各部门职责。

（五）请提供公司最新的公司章程。

（六）请提供公司成立以来的三会文件，包括股东大会、董事会、监事会决议、会议纪要等文件。

（七）请提供公司设立及历次股权变动时的上级主管部门的批复文件、评估备案文件等。

（八）公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；对外投资情况（控股或者参股其他企业）。

二、下属企业的有关资料

（一）请提供公司下属企业最新的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税和地税）、特许经营资质等所有登记、许可和备案文件。

（二）请提供公司下属企业设立至今的全部工商登记档案资料（含改制工商档案），并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。

三、实际控制人（包括实际控制人配偶）投资的其它企业

（一）请提供公司实际控制人（包括实际控制人配偶）投资的其它企业（含参股企业）的营业执照、章程等工商登记资料，并以书面形式说明这些企业的主营业务情况。

（二）请以书面方式说明公司实际控制人（包括实际控制人配偶）简要情况。

四、业务相关文件

（一）请描述公司的商业模式，商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流，包括但不限于采购模式、生产模式、销售模式等。

（二）国家对公司所处行业的监管和，包括行业主管部门，行业主管部门制定的发展规划、扶持或、行业管理方面的法律法规及规范性文件。

（三）行业所处的生命周期和行业规模；行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）； 行业的竞争程度及行业壁垒； 影响该行业发展的有利和不利因素。

（四）请说明公司的主营业务情况及业务历次变更情况，包括但不限于：

1、产品或服务的种类；

2、每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；

3、每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；

4、每种产品或服务是否向消费者提供保障（售后服务等）；

5、报告期内（前三年）各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；

6、各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；

7、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划；

8、公司产品或服务的国家标准（如有）和企业标准。

（五）知识产权或核心资源，包括但不限于：

1、公司主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等；

2、公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等；

3、公司商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值、存在纠纷情况等；

4、公司的产学研情况；

5、公司取得的业务许可资格或资质情况；

6、公司特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准；

7、提供产品或服务所使用主要设备和固定资产的情况；

8、公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期；

9、公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励（包括股权激励）。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施。

（六）主要竞争对手及简要情况（含国内和国外）。

（七）业务流程

1、供应链及其管理，包括但不限于采购流程、对供应商的依赖程度；

2、主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等；

3、营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理等；

4、核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划；

5、是否存在与公司具有合作关系或者商业联盟关系以及风险利益共担的企业/机构。如有，请说明风险利益分配机制；

6、重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等；

（八）主要产品情况

1、收入构成情况，包括产品或服务的规模、订价方式和依据，收入变化情况和影响其变化的原因；

2、成本结构及其变动情况和变动原因（前三年）；

3、每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因（前三年）；

4、公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现金 流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出；

（九）报告期内公司前十大客户情况（2012年,2013年），包括但不限于客户名称、销售金额、销售产品名称、销售数量等。

（十）报告期内公司前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、采购金额、采购材料名称、采购数量等。

五、主要资产的占有和使用情况

（一）请提供公司使用或拥有的土地（包括无证土地、权利受限土地、有产权纠纷土地）及房屋（包括无证房屋、权利受限房屋、有产权纠纷的房屋）汇总表。

（二）请提供上述土地及房屋的相关文件

1、土地

（1）以出让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金缴纳凭证；

（2）从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过转让方式取得土地使用权的，请提供第三方与国土资源管理部门签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明；

（3）从国土资源管理部门通过租赁方式取得土地使用权的，请提供国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证；

（4）从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式取得土地使用权的，请提供第三方的国有土地使用权证，土地租赁合同，租金支付凭证，相关租赁登记/备案文件；

（5）如公司系以受让、租赁或其他方式取得和使用农用地、集体土地，请特别予以说明，并提供相应的文件（包括但不限于转让合同、租赁合同、转让价款或租金的支付凭证，并请说明征地、审批进行的情况及遇到的主要障碍（如适用））；

（6）以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。

2、房产

（1）已建设完成并取得产权证的物业，请提供房产权证（或房地产权证）；

（2）在建工程，请提供国有土地使用证、建设用地规划许可证、审定设计方案通知书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环保部门关于建设项目环境影响评价文件的批复，并请说明该在建工程的实际使用情况，以及是否存在未取得竣工验收即投入使用的情况；

（3）从第三方受让的物业，请提供房产权证（或房地产权证）。如还未取得房产权证（或房地产权证）的，请提供第三方房产权证（或房地产权证）、购买合同、房屋价款支付证明，未办理产权证原因的说明；

（4）从第三方租赁的房产，请提供第三方的房产权证（或房地产权证），租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证（如有）；

（5）对外出租的房产，请提供房产权证（或房地产权证）、土地使用权证、出租合同、出租许可证（如有）、租赁登记证；

（6）以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件。

3、其他

（1）影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的，合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文件；

（2）土地使用税、土地使用费、土地、契税、印花税的缴纳证明。

（三）知识产权

1、请提供公司现时持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、专有技术、域名、软件著作权的汇总表，并提供前述知识产权的注册证书；

2、公司与第三方订立的有关专利、商标、专有技术、域名、著作权的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明。

六、债权债务和担保情况

（一）请提供公司目前有效、仍在履行的借款合同汇总表及合同文本，包括人民币或外汇币种贷款合同及有关批文、登记文件。

（二）公司存在的任何形式之担保情况，并就担保情况提供专项的书面说明。该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等。

(三)请说明公司与其控股股东、实际控制人（包括实际控制人配偶）及其控制的企业之间是否存在资金拆借、担保事项。

（四）其他重大融资的协议和文件。

七、信用情况

（一）公司管理层的诚信情况，公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，书面声明至少包括以下内容：

1、最近两年内是否因违反国家法律、行规、部门规章、自律规则等收到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；

2、是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；

3、最近两年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；

4、是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；

5、是否有欺诈或其它不诚实行为等情况；

（二）提供人民银行出具的公司征信报告，并加盖公章。

八、员工情况

（一）公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地区分布等。

（二）与员工签订劳动合同情况，并说明公司所在地区社保机关已开征的社会保险险种的情况、公司员工参加社会保险的情况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金）、公司对员工的社会保险缴费情况、是否存在欠缴保费问题、是否受到过社保主管机关处罚等。请同时提供与前述说明有关的文件。

（三）请提供公司经年检的社会保险登记证。

九、财务资料

（一）公司内控制度、财务相关的规章制度；

（二）公司最近两年的原始会计报表、纳税申报表；

（三）公司最近两年的审计报告；

（四）公司下属核心企业最近两年的原始财务报表；

（五）请提供公司基本银行账户登记证，最近两年所有银行账户对账单；

（六）公司成立至今的历次资产评估报告、历次验资报告；

（七）公司近两年前十大客户的销售合同、前十大供应商的采购合同，前十大应收款单位或个人，前十大应付款单位或个人；

（八）公司主要产品或服务的成本明细表；

（九）公司员工工资明细表；

（十）近两年是否更换会计师事务所，若有请说明原因。

十、合法合规情况

（一）公司的生产经营活动及拟投资项目经相关审批部门批准的文件；

（二）近两年是否存在重大违法违规行为，请提供工商、税务、环保、社保、质监、国土、海关等部门的合规证明；

（三）公司股权是否存在纠纷；

（四）公司主要财产是否存在纠纷；

（五）公司是否有重大诉讼。

十一、性

（一）关于业务情况的说明，公司与其主要股东或关联人是否存在同业竞争，追溯至实际控制人（包括实际控制人配偶）的参股、控制企业。

（二）关于人员情况的说明，其高管人员是否双重任职或在公司具有实际控制权的法人、组织及其他关联企业兼职。

（三）关于财务情况的说明，公司的财务机构设置及运行情况。

（四）关于机构情况的说明，如产、供、销系统的设置及运行情况。

（五）关于资产情况的说明，如房产证、土地使用证、商标等是否齐全。

十二、关联交易及同业竞争

（一）关联方定价是否公允（同类产品关联方价格与方价格进行比较）。

（二）来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例。

（三）关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例。

（四）关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例。

（五）关联方交易有无大额销售退回情况。

（六）请提供公司关于关联交易回避的制度，以及实际执行关联交易回避制度的情况说明。

（七）请说明公司关于董事制度的规定及实际执行情况。（如有）

（八）请提供公司与关系方之间的同业竞争情况介绍及在避免同业竞争方面所采取的措施及承诺。