法律尽职调查清单(简版)

请根据本清单的要求，准备文件并及时提交给我们。如果某项要求不适用，请在本清单上注明，并请说明原因；如果就某项要求暂时无法回答或提供文件，请说明原因，并说明预期何时可以回答或提供文件；如果有本清单未涉及的其他情况及文件，而该等情况及文件对本项目有重要影响，请及时提供有关说明及文件。清单中标有的内容为我们要重点了解的内容。

本清单可能会随着法律尽职调查的深入而不时修订或补充。    

公司基本资料

融资前股权结构图

一、公司、公司股东及公司下属企业的组织文件

1、完整的公司架构图示：该图应显示公司境内外全部下属企业（包括全资、控股、参股、合伙、联营企业，下同）的准确名称、公司在其中的持股/出资比例、他方股东/联营方名称及持股/出资比例

2、

3、公司直接及间接股东之间关联关系的说明

4、

5、公司设立时、历次变更（包括但不限于注册资本、股东、出资比例、经营范围的变更）直至现行有效的下列文件，自成立至今的历次变更的全套工商档案文件（请到注册地的工商局调取全套工商资料，并加盖工商局查询章）：

6、

（1）公司设立或变更所涉有关部门的各项批文

（2）公司设立或变更所涉公司股东会/董事会会议文件

（3）公司股东的出资协议、股权转让协议

（4）公司章程

（5）公司的企业法人营业执照

（6）公司股东以非现金出资所涉资产评估报告及有关部门的相关批复

（7）股东出资证明及出资凭证、公司注册资本的验资报告

（8）公司的税务、外汇、海关等登记证书

7、公司股东之间、股东与公司之间签署的有关增资/投资的全部相关协议等文件

8、

9、

10、

11、公司现有股东及历史上存在的股东所持公司股权是否存在代持或信托持股的情形，是否存在工会或职工持股会持股的情形，如有，请说明原因并提供相关协议及证明文件

12、

13、公司股权目前是否存在质押、被有关司法及行政机关扣押、冻结的情况；如有，请提供相关质押协议、质押工商登记文件，以及有关司法及行政机关出具的相关文件

14、

15、公司目前的内部组织结构图示：应显示公司总部的内设机构、分公司、不具备法人资格的其他机构（如研发部）的设置情况，并简要说明各自的职能及相互的关系

16、

17、公司的主要管理人员（包括但不限于董事长、副董事长、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人，下同）的姓名及简历、任期及委任文件

18、

19、公司为从事其经营范围内的各项业务而获得的由授予的所有经营许可证和/或批文（包括但不限于生产、销售有关产品的许可证，自营进出口业务的批文等）

20、

21、有关公司职工持股及认股权安排的详细说明以及与公司职工持股及认股权安排有关的所有文件

22、

23、公司各股东的企业法人营业执照/事业法人或社团法人登记证书（若是事业法人或社团法人，并请提供设立批文、组织章程或其他组织性文件）

24、

25、公司自设立以来的历史沿革介绍

26、

27、公司历次股东会或其他类似会议的记录和决议

28、

29、公司历次董事会或其他类似会议的记录及决议

30、

31、公司各下属企业的下列文件：

32、

（1）设立批文（若是外商投资企业，请提供计划主管部门对可行性研究报告的批复文件、外经贸主管部门对合同及章程的批复文件、外商投资企业批准证书；若是在海外设立的企业，请提供外经贸主管部门关于海外投资的批准文件）

（2）企业法人营业执照或其他注册文件

（3）章程或其他组织性文件

（4）股东以非现金出资所涉资产评估报告及有关部门的相关批复

（5）注册资本的验资报告

（6）除公司以外的其他股东/合伙方/联营方的企业法人营业执照/事业法人或社团法人登记证书（若是事业法人或社团法人，并请提供设立批文、组织章程或其他组织性文件）

（7）公司成为其股东/合伙方/联营方所依据的出资协议、股权转让协议、合伙协议或联营协议

（8）为从事其经营范围内的各项业务而获得的由授予的所有经营许可证和/或批文

（9）获得的由授予的高新技术企业/软件企业或其他企业定性的认定文件（包括但不限于生产、销售有关通信产品的许可证、自营进出口业务的批文等）

（10）税务、外汇、海关等登记证书

   （11）主营业务简要介绍

二、公司及其控股企业的融资/借贷文件

1、以人民币或外币借款的贷款协议、相关的抵押、担保文件（若是外汇借款，请提供外汇主管部门的批准文件，以及外债登记证；若已开始还款，请提供还款进度证明）

2、

3、银行同意提供信用额度或贷款的信函及授信协议

4、

5、所有其他重大融资的文件和协议，包括融资租赁、经营租赁、销售后立即返租的安排、以及分期付款的购买安排

6、

7、公司或其控股企业或其会计师向债权人提供的有关公司或其控股企业遵守贷款合同要求的报告

8、

9、公司及其控股企业互相之间提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押，下同）文件

10、

11、与未列入资产负债表的任何项目（包括担保书、对冲或掉期交易等）有关的文件，并列出公司年度报表中没有列出的重要或有负债

12、

13、有关担保/履约保证金的文件，包括：

14、

（1）公司或其控股企业对任何第三方的负债作出的担保

（2）任何第三方对公司或其控股企业的负债作出的担保

（3）前述担保若涉及外币债务，请提供外汇主管部门的批准文件，以及对外担保登记证

（4）前述担保中抵押、质押涉及法定登记手续的，并请提供有关登记证明文件

（5）有关履约保证金的文件

三、诉讼、仲裁或行政处罚程序（限于对经营有重大影响者）

1、列表说明所有对目标公司造成影响的（已结案但尚未履行的或开始起诉的或将来可能有的）诉讼、仲裁、索赔、行政处罚或机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书

2、

3、所有目标公司为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其它协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求目标公司从事或停止从事某些活动

4、

5、目标公司违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼

6、

四、房产和土地及其他固定资产

1、公司及其控股企业自有土地使用权和房产所有权的清单（请注明土地和房产的座落、面积、用途、土地使用权性质及使用年限），并请提供下列文件：

2、

（1）划拨土地的划拨文件和土地使用权证（若有）

（2）出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同、土地出让金交纳凭证和土地使用权证（或房地产证）

（3）房产所有权证（或房地产证）

（4）土地、房产的抵押合同及其登记证明

3、公司在建工程清单及在建工程对应的建设报批文件；

4、

5、公司及其控股企业租赁使用的物业清单（请注明出租人名称、物业的座落、面积、用途、土地使用权性质及使用年限），并请提供下列文件：

6、

（1）租赁合同及其登记证明

（2）出租人的土地使用权证、房产所有权证或房地产证、房屋租赁许可证

7、公司及子公司其它固定资产（如研发设备、交通工具、办公设备等）清单权属证明文件及该等其他固定资产购买合同/单据（原件用于核对）

8、

9、公司及子公司最近二年涉及公司资产的所有资产评估报告（如有）

10、

11、请说明公司及子公司上述资产权属或者使用权有否抵押、质押、留置等担保或其他负担及权利情形；如有，提供主合同及相关附属协议或者其他造成上述资产负担及权利的抵押、质押登记等文件

12、

五、安全/环保/消防

1、安全

2、

（1）特种设备使用登记证。

（2）安全生产许可证。

（3）定期安全评价文件。

（4）其他安全生产文件（如安监局出具的其他批准文件）

3、环保

4、

（1）目标公司的环境影响评价报告（表）及其批复、环保设施的竣工验收文件、排污许可证、收费情况

（2）

（3）目标公司近三年环保治理费用，及今年和今后两年准备用于环保设施的投资预测

（4）

（5）环保部门或管理机构给予目标公司的报告、通知、命令、罚款或调查的有关文件

（6）

5、消防

6、

（1）消防许可证。

（2）

（3）消防建审审批文件。

（4）

（5）消防设计及消防验收审核文件。

（6）

（7）其他消防文件（如消防局出具的其他批准文件）

（8）

7、公司安全/环保/消防方面制度文件

8、

六、合同

区分不同类型提供

1、重大采购、销售类合同

2、

3、技术开发类合同

4、

5、租赁经营类合同

6、

7、资产收购/重组类合同

8、

9、

10、其他影响经营的重大合同

11、

七、知识产权

1、公司及其控股企业自有的专利、商标、服务标识、域名、商号、注册设计、版权、软件著作权、技术工艺和品牌、专有技术的清单及其注册证书、申请文件或其他相关证明文件

2、

3、公司及其控股企业与第三方订立的有关专利、商标、专有技术的转让、许可协议、重要技术合作/开发/共享协议，及有关登记注册证明

4、

5、公司及其控股企业现有或潜在的有关专利、商标、专有技术或其他知识产权的争议或纠纷的有关文件

6、

7、掌握核心商业秘密的人员及相应的保密、竞业禁止协议等

8、

八、雇员及员工事宜

1、目标公司与职工签订的聘用合同标准格式或样本

2、

3、目标公司现行的社保、福利、医疗、退休等安排文件

4、

5、目标公司的员工总人数以及离退休人员的总人数

6、

7、目标公司的管理架构图

8、

9、如曾受雇于其它单位的目标公司的主要人员，曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料

10、

11、目标公司与董事、监事和管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其它安排作出的协议、合同或贷款，以及与管理人员、顾问或与其它有关机构之间的任何安排

12、

九、公司获得的荣誉、奖励、补贴及公司业务资质

1、公司自设立之日起至今获得的各项荣誉、奖励和补贴及到位情况。

2、

3、公司行业监管及主要业务流程说明，公司业务涉及的许可证照、认证证书、资质

4、

十、同业竞争及关联交易

1、公司控股股东及实际控制人控制的其他公司或企业的最新营业执照、公司章程/合伙协议，以及自设立以来的全套工商档案文件；

2、

3、公司控股股东/实际控制人及其控制的其他企业与公司及子公司是否存在同业竞争及潜在同业竞争的情形；

4、

5、请说明公司与关联方之间是否存在占用资金的情形；

6、

7、请说明公司与关联方之间是否存在持有或占用对方的知识产权、房产土地、网站域名等资产或其他资源的情形；

8、

9、最近二年，公司及子公司与关联方之间发生的关联交易，并请提供该等关联交易的相关合同、协议文本、支付/还款凭证、决策文件，并说明定价依据及是否公允；

10、

十一、其他

1、公司为准备融资而整理的其他相关法律文件，或中介机构出具的相关法律文件；

2、

3、本调查清单中未列明，而贵公司认为需提供的其它资料。

4、