股权代持协议(收益分成)

甲方（实际股东）：                               

证件号码：                                      

乙方（名义股东）：                               

证件号码：                                      

鉴于：                 有限公司（以下简称“目标公司”）已根据中国法律合法设立并存续，甲方实际出资金额人民币       万元，应占公司注册资本的     %。

在征得目标公司同意的前提下（附件1《股东会决议》），甲、乙双方本着平等自愿的原则，就甲方委托乙方代为持有上述目标公司的股份（以下简称“代持股份”）的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

一、股份代持关系

1.1 双方确认：代持股份实际由甲方所有并实际出资，将通过工商变更登记程序，登记在乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。

1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲乙双方按照比例分享股权收益（附件2《收益分成列表》）。

二、双方权利义务

2.1 甲方拥有代持股份项下的股份收益、监督权等实际股东所应有的权利。未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

2.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对目标公司的重大事宜，以股东名义行使各项股东权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。

2.3甲方有权随时解除股权代持关系，乙方无条件配合甲方恢复股东身份。

三、甲方声明与承诺

3.1 甲方承诺：将代持股份登记至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代持股份享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形，相关的法律责任由甲方自行承担。

3.2甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。

3.3甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方应按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。

3.4　甲方承诺乙方处理甲方授权的事务，所产生的一切税费由甲方负责，乙方在代持甲方股份期间，基于甲方股份所产生的费用（包括但不限于：在登记机关办理股份转让手续的费用，因公司基于股份分红而产生的税费等）由甲方承担。

3.5　甲方承诺，在乙方代为持有该部分股份期间，乙方根据本协议以及甲方的委托代为处理的有关事务，所产生的风险及损失均由甲方自行承担。

四、乙方声明与承诺

4.1乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。

4.2 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。

4.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持，不得对代持股份进行处分。

4.4 乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方的真实意愿。

4.5 乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，如有违反，自愿承担全部经济责任与法律责任。

五、争议解决

7.1 本协议及相关法律关系，适用中华人民共和国法律。

7.2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协商的方式予以解决；协商不成的，可向深圳市有管辖权的人民提起诉讼。

六、其他

6.1本协议自双方签字并办理公证后生效。本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。

6.2本协议的任何变更、补充，需经甲乙双方协商一致，另行签订补充协议。

 （以下无正文）

甲方（签字）：                  乙方（签字）：   

年　月　日                     年　月　日

附件1：

                       有限公司

股东会决议

    年  月  日                     有限公司股东召开临时股东会，就公司实际出资人      （身份证号码：  ）与名义股东      （身份证号码：  ），于    年  月  日签署的《股份代持协议书》，决议如下：

一、同意实际出资人　　通过股份代持协议，将应记载于其名下的   万股份交予名义股东     代为持有（持股占比为   %），同意修改公司章程并办理相关工商变更登记手续。

二、如实际出资人    重新收回代持股份、更名为实名股东的，公司股东会无异议，各股东声明放弃优先购买权，同意修改公司章程并办理相关工商变更登记手续。

三、名义股东   在代为行使股东权利时，需遵守《公司法》司法解释（二）、《股份代持协议书》及公司章程的相关规定。

本次决议无其他内容。

公司股东签字盖章：

附件2:

收益分成列表