三九悲剧与法人治理结构

导读：三九集团曾以200多亿元身家成为我国最大的药物生产商，被认为是国有企业的一面旗帜，近几年中各种丑闻使这面旗帜摇摇欲坠。赵新先这位“全国劳模”、“中国改革十大风云人物”，更作为国企老总清正廉洁的代表，却被迫离开了他半生为之奋斗并为他带来人生最高荣耀的三九集团，甚至带着屈辱锒铛入狱。是什么原因使这面旗帜在风雨中飘摇？是什么造就了一代英雄人物的悲壮谢幕？

1985年，第一军医大学附属南方医院药局主任赵新先，带着自己参与研究的科研成果“三九胃泰”和从学校借来的500万元，离开了第一军医大学南下深圳，在笔架山下的荒地上创办了南方制药厂。经过19年的努力，这个当初不起眼的小厂成长为国资委直属的一家庞大集团：有超过200亿元的总资产、400余家子公司和三家上市公司，涉足医药、农业、房地产、食品、汽车、旅游等产业。

然而，就是这家富有传奇色彩并被种种荣耀笼罩的集团，2001年被披露占用旗下上市公司三九药业资金25亿元。之后，噩耗不断：2003年，“三九系”整体银行债务被曝高达98亿元；2004年5月16日，时任国资委的李毅中在深圳公布了赵新先离休。2005年11月20日，赵新先以“协助调查”为名被深圳检查机关带走。至此，三九进入了全面改制的混沌时期。

是什么使曾是国有企业旗帜的三九在风雨中飘摇？是什么造就了一代英雄军人企业家悲壮谢幕？

怪胎：私欲的原罪？

1991年，总后勤部以1亿元现金收购了南方制药厂，从此该药厂的身份戳上了军企的标签。1992年，三九集团成立，其核心资产是南方制药厂，及总后在南方的固定资产。同年三九集团引进战略投资者——泰国正大集团和美国花旗集团，组建三九正大药业公司，外方控股61%。1998年，三九脱离，同时预备上市。为了符合国内资本市场要求，三九收回了外方股权，2000年3月成功上市，募集资金近17亿元。

从企业性质看，现在的三九集团是百分之百的“国”字头企业。创业时，赵新先作为军校的教授，企业挂靠在；企业与脱离后，三九自然成了国有企业，但这些年来国家从未真正投过一分钱，更没有享受国企应有的财政待遇。不但如此，三九400多个子公司并非都是赵新先创设的，绝大多数是、硬塞或划拨而来，最大的一次划拨来自于1992年，中心要求军企分离，全军的企业以长江为界，南边划给三九，北边划给新兴。

这些企业原来隶属，有内部定单垫底，旱涝保收。现在被迫拉出温室，参与残酷的市场竞争，经营优势变成了劣势，优质资产变成了劣质资产。对于这些企业，一方面三九需要以优质资产为其输血，另一方面拉长了集团发展的战线，从而淡化了企业赖以生存的医药主业。这些都直接导致集团加大银行信贷规模、在资本市场上增资扩股、买壳上市直至上市，以维系企业脆弱的资金链和产业链。

在三九发展壮大的过程中，以赵新先为核心的治理团队虽得到了无数赞扬和荣耀，但其个人却没有得到任何股权。就按近几年每月7000元的工资计算，赵新先20年的所得也不足200万元，与他一手缔造的200亿元的帝国相比可以说微乎其微。民企模式和国企实质产生的冲突也许可以看作众多国企高管铤而走险，中饱私囊、挪用资金的原因之一，但内心的贪欲与功高自大，蔑视法律也许才是其中的原罪。

三九挪用上市子公司资金被曝后，各大银行争相催债，赵新先不无感慨地说：“假如国家作为国有企业的出资人，把相当于国有资产金额的资本金投入到位，那么三九的银行债务就可迎刃而解。”

粗放的治理

假如三九的失败可以归结为问题，那么三九近些年片面追求产值和规模最大化；决策随意，治理机构严重不健全；三级以下财务治理严重失控；主业医药产业几乎没有创新等却不是问题，而是经营问题。

改革开放后，中国经济变革与蓬勃发展并行、法略法规制度建设滞后，不仅造就了一批旗舰企业，更造就了一批呼风唤雨的企业“教父”。他们特有的果敢、坚毅，引领企业披荆斩棘，创造出了一个个奇迹。在三九的帝国里，赵新先身兼四职——、总裁、董事长、首席执行官。和其他许多依靠“教父”发展的企业一样，赵新先以一人说了算的方式。靠个人的谋略与胆识帮助三九度过了最初的发展阶段，并且铸就了辉煌。但企业发展到一定程度后，三九机制的局限性开始显露：赵新先个人被赋予很大的责任，财务上他一支笔说了算，一位曾参与三九集团重组审计的会计人员透露“对于5000万元以下的资金流向，赵自己也未必清楚”。 三九集团从总公司到分支公司共设五级，但至第三级后，治理就已完全失控。

兼并了大量企业后，三九集团治理方式变成了挂靠的性质，对下属企业的要求就是：交钱、听话、不惹事，集团上下形成了高度服从的企业文化。集团及其下属上百个子公司的股权结构，在赵的权威和个人魅力下被弱化。三九与其说是国企标杆，不如说是赵氏帝国。“教父”们对权力的集中控制导致组织结构的不稳定，对人力资源的规划尤为混乱，继任者的培养更是一团糟。也许看待企业像自己孩子一样的“教父”们并没有想把自己孩子给出去的想法，但国企的本质让他们又不得不面临离别的那一天。

绚丽的陷阱：多元化扩张战略。

1992年，三九集团接收了的进出口公司、被服厂等非药业部分的捆绑，被动地开始了多元化。从1994年开始，三九开始主动出击，首先把目光投向了国内的中小药厂，短时间内就兼并、重组、收购了五十至六十家企业，无论在速度还是数量上都创造了当时的国内纪录。在扩张的过程中，赵新先选择的大多都是位于西部偏远地区的中小型药厂，他用极为低廉的价格将这些药厂收购，随后进行改造，冠以三九品牌生产药品，收效十分明显。四川雅安制药厂就是其中一个典型的例子。短短三年，这个原本销售额不过两千万，利税低于一千万的制药厂迅速发展成为利税超过一亿的明星企业。

随着这样一系列的成功操作，短短几年的时间，三九集团的产值从1992年的16亿迅速发展到1998年的153亿，成为国内医药企业的龙头。1994年三九扩张之初，三九集团的整体负债率仅为19%，到1997年底飙升至80%。

大权独揽的赵新先并不安于此，随后几年，三九按照赵新先的意图继续扮演快速扩张的强者角色。把触角伸向了医药、农业、食品、汽车、旅游等非医药领域，但并不是所有涉及的行业都为三九所擅长，单纯的规模膨胀给三九带来越来越大的银行贷款缺口。1999年-2001年，三九第二规模收购扩张。赵新先把目光投向了地产、酒店等高利润 >利润行业，位于深圳市北环路1056号的大白鲨酒店就是赵新先当年的自得之作，大白鲨酒店建于90年代中后期，在当时的深圳，这里是消费最高的酒店之一。虽然目前酒店已经停业，但屋顶的浮雕，豪华的门庭，包金的椰树依然能够看出当年的繁华，而像这样的酒店赵新先的目标是要做100家。

三九健康城涉嫌个人自肥问题，直接导致赵新先入狱。三九大龙健康城位于深圳东部马峦山风景旅游区，占地面积850万平方米。其前身系深圳金万利高尔夫度假村有限公司，由于种种原因至2000年末仍进展甚微，赵新先正是在此时耗资约5亿元出面接盘。接手后，赵曾宣称要投资43亿元，用5年时间打造成“亚太地区最大的国际性健康、休闲和文化艺术中心”。但健康城所征地块手续不齐，三九集团进入后深陷泥泽。三九向原港资股东支付股价转让款时，有一亿多资金去向不明。至2004年中，因相关用地手续不全，三九健康城项目被深圳市全面叫停至今。三九健康城的资本运作让人眼花缭乱，其中缘由也许只有其中几人能够清楚。“不过凭我对赵新先为人的了解，觉得他应该不会想到从这个项目中个人捞到什么好处，倒是作为领导者，他有渎职的嫌疑。”三九集团财务部一位人士曾说。

通过并购和自我扩张，三九集团的下属企业已有443家。然而，盛极而衰的时刻终于在2001年到来了。因占用上市公司资金而遭通报批评并立案稽查后，三九危机接踵而来，“产业”高调并购扩张的步伐戛然而止。

 “落井下石”的银行

困顿之时赵新先曾抱怨：“三九好的时候银行硬给我塞钱，不好的时候却纷纷逼债。”掌舵三九期间，赵新先先后获得 “优秀企业家”、“第八届全国”及“联合国和平奖”等荣誉。显赫的身份也为三九以巨额银行贷款支撑的大举扩张提供了极大便利。然而，企业的大规模扩张及轻而易举的高额贷款似乎也让赵新先过分高估了自己的还债能力，得失之间，也许只有赵新先自己才能有深切体会。

2001年，三九集团的危机爆发后，赵新先和三九集团被中国严厉点名批评。此后，以此为导火索三九曾多次银行逼债。2004年4月14日，三九医药发出公告称，因工商银行要求提前偿还贷款，目前公司大股东三九药业及三九集团所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。这是2001年挪用旗下三九医药25亿元资金案之后，三九集团再度陷入银行逼债的窘境。

三九后遗症

国资委的李毅中公布了赵新先离休后。赵新先离开了他半生为之奋斗并为他带来人生最高荣耀的三九集团，然而，功过是非功过并未随着赵新先的离休而烟消云散。以“协助调查”为名被深圳检查机关带走的赵新先，留给“三九”的是2个严重的后遗症：

巨额债务

至2003年底，三九集团及其下属公司已欠银行贷款98亿元，其中三九集团6.6亿元，三九药业34亿元，三九医药33亿元，三九集团旗下另外两家上市公司三九生化、三九发展合计欠款14多亿元。权威银行估算，截至到赵新先被捕，遍布全国的三九系子公司和控股公司的贷款和贷款担保约在60亿和70亿之间，合计起来，整个三九系贷款和贷款担保余额约为180亿元。债台高筑之下，赵新先也曾奋力一搏，试图扭转困局，无奈三九集团沉疴已久，收效甚微。为三九留下了不知怎样才能偿还的高额负债。

投资者的信心以及品牌的伤害

赵新先在侵吞上市公司25个亿的资金后并未获罪，对赵新先的谴责不但没有任何作用，甚至在此后的三年中将侵占的资金数额扩大到了37亿。而拿下赵新先的不是尚福林，而是国资委主任李荣融，这不能不说是中国资本市场的悲哀，中国社会法治的悲哀。

数位高管挪用以及贪污被捕的丑闻，银行逼债使三九集团陷入诚信危机的窘境等等一系列另人失望的消息，都影响着股民对三九的信任。

司法力量的介入，有利于理清三九集团的旧有问题，有关责任亦可落实，不良资产的处置加快，也更有利于新的重组方尽快入主。也许正是出于这个原因，三九集团这块“烫手山芋”，摇身一变成了“香饽饽”，上海实业、新加坡淡马锡和复星集团已然向国资委递交了重组方案，竞购的战团甚至波及中国通用技术集团。深陷债务泥潭，亟待重组转机的三九集团如何拨云见日，走出迷局？谁将是三九的最后接盘者？他的目的是什么？三九的未来又在哪里？

点评：三九悲剧与法人治理结构

三九悲剧以闻名企业家赵新先屈辱入狱为标志，给人们带来了很多的震憾与思考，也提供了一个典型案例，深入分析其原因，可以给我们很多有益的经验与教训。

三九集团的历史我们可以分为三个阶段，第一阶段为1985年赵新先创业到1991年三九归总后止，这个阶段的成功基本上是赵新先一人的成功；第二个阶段为1992年至1998年三九医药上市前，这个阶段本质上是赵新先复制第一阶段成功模式，是其知人善任、信任放权的成功，同时由于规模过大、跨行业过多，内部治理控制问题开始暴露，财务不健康的问题开始显现；第三阶段是1998年后公司规模进一步扩张使治理控制系统的问题充分暴露，公司问题不断累积、暴发的过程。

分析三九发展的历史，不难发现其历史上的成功其实是源于以赵新先为首的少数企业家个人的成功，而不是源自企业治理系统的成功。从企业生命周期理论看，三九的组织系统尚处于第二阶段，其成功的驱动力是创新和督导，而不是形成有效的控制系统后授权。而这正是一个中型企业向大型企业转变后必须迈过的一道坎。之所以是一道坎，是因为形成一个有效的控制系统不只是选择一批合适的人，也不只是形成一套文件化的制度，其要害是制度能有效约束人的行为，人的意志有意识地凭藉制度来推行。这个过程的完成本身需要内部的制衡力量，没有内部的制衡力量是难以完成的。

民营企业在成长过程中会碰到这个坎，实际上上世纪90年代我国很多知名民营企业碰到过这个问题，但后来较少了。其原因在于民营企业由于产权关系有内在的自我约束机制，民营企业家的扩张冲动受到自身风险承担者的制约，使民营企业家在无外在人为力量制约下，有压力完成自身的超越，约束自己的扩张冲动，逐步实现企业的成功扩张。投资的国有企业也会碰到这个问题，但由于其国有制，力量和内部国有身份员工的力量对企业家的行为形成制约，因此加强内部控制 >内部控制一直是国有企业治理的主题，所以很多投资的国有企业能迈过这道坎。

回过头来看三九，我们发现三九的运营模式基本上是民营化的，但缺乏民营企业先天的自我约束机制。三九的身份和法律地位是国有企业，但三九并没有形成国有企业普遍相对完整的内部控制机制。在三九的发展过程中由于前期的成功，国家没有有效制约赵新先，员工也没有有效对抗赵新先自创业以来自然形成的权威力量。由于没有相应的制衡力量，三九的治理控制系统一直没有建立起来。所以当国家有关部门将相关企业人为划拔给三九，造成其被动扩张，以及在缺乏自我约束自己主动进行扩张后，因缺乏治理控制机制而造成的混乱就不可避免了。在这个过程中三九集团由于国有企业的身份，不断获得了外在的资源，使其问题在一段时间内没有暴露出来，直到问题终于无法回避。

今天我们所看到的三九问题如决策随意、内部治理不健全、财务治理体系混乱的问题，当然应该由赵新先承担责任。但这些问题决不是今天才形成，而是三九从创业开始时就是如此。但这些并没有阻碍赵新先曾获得了阶段性的成功。真正的问题是曾使赵新先成功的因素已不足以使其应付规模大得多、涉及行业多得多的局面时，为什么三九没有内生出相应的补充力量，来推动三九进一步成长。答案是从一开始三九就没有形成合适的法人治理结构，缺乏相应的制约力量。回顾一下汽车大王福特个人的成功与失败史，真是何其相似。至于为什么三九没有形成这种合适的法人治理结构，其原因无疑源自三九创业时期所处的特定历史背景。倘若三九是一家民有民营的企业，今天的悲剧不会发生。倘若三九是一家国有投资的国有国营的企业，今天的悲剧也不会发生。问题是三九是一家国家没有投资，靠个人创业成功，民营化的国有企业。这可能是所有问题的总根源。