公司概论期末复习题二及答案

一、判断正误

1. 有限责任制起源于美国。（  ×  ） 

2．公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务。（ √  ） 

3.股份有限公司的董事必须是股东。(  ×  ) 

4.在有限责任制的条件下，债权人的权益得到了有力的保护。（ ×  ） 

5.有限责任产生的结果是公司的人格与其成员的人格的分离。(  ×  ) 

6.财产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格的区别。( ×  ) 

7.公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。（  ×  ）

8.在CEO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其主要功能是如何选择、考评和制定以CEO为中心的管理层。（ ×   ）

9．有限责任是鼓励投资的最有效的一种法律形式。（ √  ） 

10．在股份公司中，董事长与总经理职务集于一身时，能够有效制衡。（  ×  ）

11．公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。（ √   ） 

12．企业集团是一个企业联合体，自身不是法人实体。（   √ ）  

13.母公司、子公司和关联公司共同组成一个的法人实体。（  ×  ） 

14.专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。（ √   ） 

二、单项选择

1．直索责任是指：（    ）

A．承认公司的人格

B．公司人格否定论

C．保护股东免受债权人的直接追索

D．弥补有限责任的缺陷 

2.控股公司的职能主要是：（    ）

A．资本运营

B．产品的生产经营

C．国际贸易

D．市场开发             

3．关于有限责任制的缺陷，下列哪种说法不正确？（    ）

A．忽略了对股东的保护

B．忽略了对债权人的保护

C．为董事滥用公司的法律人格提供了机会

D．对侵权责任的规避 

4.以下哪一个不是有限责任制的功能？（  ）

A.风险减少和转移

B.管理效率的提高

C.鼓励投资

D.促进资本流动 

5．公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后，最大限度地保护（    ）的权益。

A.股东

B.消费者

C.债权人

D.董事                    

6．下列职权中，属于董事会的有：（    ）

A．修改公司章程

B．制定公司增减资本、发行公司债券的方案

C．提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人

D．选举监事会成员 

7．总经理和CEO之间的关系，下列哪种说法是正确的？（    ）

A．二者只是称谓不同

B．CEO比总经理的职位高

C．CEO比总经理的权利大

D．CEO比总经理的责任重 

8.下列哪种权力需要股东付出而不是得到？（    ）

A.投票权 

B.分红权

C.转让权

D.A和B

9．董事会和监事会的关系是：（    ）

A. 监事会是董事会的下属机构

B. 董事会是监事会的下属机构

C. 董事会与监事会平等制约

D. 董事会与监事会毫不相干 

10．国有控股公司的出资者是：（    ）

A.个人

B.集体

C.多元的

D.国家 

11.在一个多法人联合体的企业集团中，公司治理的边界要（     ）公司的法人边界。

A．小于

B．等于

C．大于              

D．没关系   

三、多项选择

1.公司应以其全部财产对债务负责，是由什么决定的？（    ）

A.公司的人格

B.应履行的法律义务

C.民事责任的一般原则

D.经济因素 

2．在什么情况下，对公司的人格予以否定？（    ）

A．财产混合

B．业务混同

C．人员混同

D．内部人控制 

3．公司有限责任的含义是指：（    ）

A．公司以其全部财产承担责任

B．公司以其财产的一部分承担责任

C．股东以其出资额承担责任

D．股东以其全部个人财产承担责任 

4．公司总经理是：（      ） 

A.公司法人代表的代理人      

B.公司行政工作首脑      

C.公司法人代表；      

D.董事会的雇员 

5.董事是（      ）。

A.执行董事      

B.非执行董事      

C.公正董事      

D.专家董事 

6.公司法人治理结构形成的原因是：（      ）

A.弥补股东的功能性缺陷      

B.克服责任无人承担的缺陷      

C.维护股东和公司利益      

D.相互制衡 

7.股份公司出现哪些情形必须召开临时股东大会？（    ）

A．选举董事会和监事会成员

B．决定公司的利润分配方案和年度预决算方案

C．持有公司股份10%以上股东请求

D．公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 

8．以下哪些是企业集团在战略上的优势？（    ）

A．多元化经营

B．拓展经营边界

C．风险规避

D．专业化程度高              

9．下列哪些是公司的合议制机构？（   ）

A．权力机构

B．决策机构

C．执行机构

D．监督机构

10.对公司管理不善，总经理应承担的责任是：（    ）。

A．经济上

B．行政上

C．职务上

D．法律上

四．简答

1．概述有限责任制的含义。有限责任制的功能与特点如何？

   答：有限责任制是指根据法律规定，债务人仅以其全部财产的一部分承租清偿债务的责任，债权人也仅就债务人的部分财产请求和强制执行，即使其债权未因此而获得全部清偿，对于债务人的其他财产也不能执行。有限责任制的功能:（1）风险减少和转移功能；（2）鼓励投资功能；（3）资本流动促进功能。有限责任具有两个基本特征:1)公司具有与其投资者(股东)个人互相分离得人格.2)公司股东对公司负有出资的义务,股东以其认购的出资额承担对公司的责任.

2．简述公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认。

   答：公司人格否定的特征主要有：其是对特定法律关系中公司人格的否认；其是对失衡的公司利益关系的事后司法规制；其是对法人制度的必要补充和发展。我国公司人格否定制度的适用情形主要有：1公司人格混同：财产、业务、人员混同；2公司资本显著不足：有两种表现：虚假出资或抽逃出资、公司资本与其经营事业的性质和风险相比明显不足；3关联法人之间的过度控制。4利用公司人格逃避契约义务；5虚拟股东。

3．公司法人治理结构形成的原因是什么？

   答：弥补股东的功谋逶缺陷；满足快速、便捷和正确决策的需要；克服责任无人承担的缺陷；维护股东和公司权益。

4.公司治理与公司管理的区别表现在哪几个方面？

  答：在企业运作过程中，公司治理与公司管理是相互衔接与统一的，存在着密切的联系。公司治理规定了整个企业运作的基本网络框架，公司管理则在这个既定的框架下驾驭企业迈向目标。缺乏良好公司治理模式的公司，即使有很好的管理体系，就像一幢地基不牢靠的大厦。同样，没有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一张美好的蓝图，缺乏实质的内容。公司治理与公司管理的区别表现在以下方面：

(1)主体不同。公司治理的主体包括股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公司治理的中心；公司管理的主体一般仅包括董事会、经理层，经理层是公司管理的中心。

(2)对象不同。公司治理主要针对公司的经营者，体现出资人（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理；公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一般员工的管理。

(3)实施基础不同。公司治理是以契约关系（包括书面的和口头的）为基础，通过企业内外部显性和隐性契约、公司治理结构和市场机制来实施的；公司管理则是以行政权威为基础，通过企业内部的组织机构和制度来运作的。

(4)手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约；公司管理的手段则主要是组织、规划、控制和领导。

(5)具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与其他利益相关者的权、责、利的相互制衡关系，强调公平；公司管理的目标则是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的日常经营，追求效率

5．法人治理结构有哪些特征？

   答：⑴职权分明又相互制衡。股东(大)会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定权，其权力由股东直接行使；董事会作为股东(大)会的常设机构，依据股东(大)会决议对公司重大事项进行决策；经理班子执行董事会的决定，对公司日常生产经营进行指挥和领导；监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。

⑵民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。

6．简述董事会、股东大会、总经理的职责和职权。

   答：董事会的职权：①负责召集股东大会并向股东大会报告工作；②执行股东大会决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④拟定公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；⑤制定公司增减资本、发行公司债券的方案；⑥拟定公司合并、分立、终止和清算的方案；⑦聘任或解聘公司经理等高级管理人员，并决定其报酬。职责：①从法律上和经济上必须对股东大会承担受托责任，代表和维护股东的利益对其代理人高级经理人员进行监督约束。②应当承担决策失误的责任，根据决策失误对公司产生的影响和带来的损失程度，来确定董事会和董事长应负责任的大小。具体责任表现在职务、经济利益和法律三方面，每个董事应负的责任也应作区别。

股东大会的职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；③审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；④选举或罢免公司董事和监事；⑤决定公司增加或减少资本；⑥决定公司债券的发行；⑦决定公司的分立、合并、终止和清算；⑧修改公司的章程。职责：公司的重大问题一经股东大会通过，全体股东相应地就要承担应有的责任。如果股东大会的决策失误，使公司的经营业绩下降，甚至导致公司破产倒闭，包括当初投反对票或弃权票在内的全体股东，都要承担自己收益减少甚至资产受损的责任。如果那些不赞成股东大会决议的股东，要想不承认股东大会决议带来的相应责任，惟一的办法就是将自己的股份转让出去。

总经理的职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营计划和投资计划；③拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度；④制定公司的具体规章；⑤提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人；⑥公司章程和董事会授予的其他职权，如拟订公司职工的工资水平和分配方案，决定公司副总经理以下员工的奖惩等。职责：总经理是代理董事会对公司进行经营管理的经营者，相应地，他也应只承担与经营利害理相关的责任。总经理主要承担因经营管理不善的责任，从性质上讲包括职务上、经济上和刑事上三个方面。

7.企业集团组织结构的特点。

  答：企业集团的组织结构的特点：企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为的规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法难联合体。

⑴企业集团的组成单位是具有法人资格的企业，它是在多个法人企业组织基础上所形成的更大的经济组织，它比单体企业组织更复杂、更难以管理。

⑵从法律意义上说，各成员企业都是的法人，具有平等的法律地位，成员企业之间不存在单纯的领导与被领导的关系。但在实际经营活动中，各成员企业在集团中的地位是不平等的，其中核心企业在企业集团中起主导作用，通过控股、持股关系对下属成员企业的投资决策、人事安排、发展规划，以及生产、开发、市场营销等各个环节施加控制或影响，以维护成员企业行为的一致性和协调性，实现集团的整体发展战略。

⑶企业集团组织结构具有多层次性。以现代企业制度为基础的企业集团，在组织结构上是由多层次的成员企业构成的，按照资产联结的紧密度不同，通常可分为核心层、紧密层、关联层三个层次。成员企业之间不仅有管理上的层次性，同时还有联合上的层次性。⑷企业集团母子公司间的权力结构更加复杂。

8．企业集团内部治理有哪些特殊性？

   答：1)企业集团的治理对象和范围更为宽泛.2)企业集团的治理机制更为复杂多样.3)企业集团内部的代理链条更长.4)企业集团内对经理层的激励手段更为丰富

9．简述母公司对子公司控制的主要手段。

   答：（1）股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。

（2）战略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相互依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实施的控制，主要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源，使整个企业集团形成有机的统一体。

（3）人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。

（4）财务控制。母公司对子公司的财务控制一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。

（5）文化控制。文化控制是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。

10.控股公司的基本特征是什么？

   答：①它是的特殊的企业法人。②它是介于与企业之间的产权经营和管理组织；③它承受的资产规模数量较大，承担风险的能力较强；④国有控股公司对所控企业的管理边界清楚。⑤国有控股公司中国家向所控企业委派产权代表。