企业重组所得税一般处理和特殊处理

二、企业重组的特殊税务处理

1、条件

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例（75%）；

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例（85%）；

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权；

2、处理方法

总原则：符合以上5个条件，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按特殊税务处理；即：股权支付部分暂不确认有关资产转让所得或损失，按原计税基础确认新资产或负债的计税基础。（1）债务重组：确认的应纳税所得额占但年全部应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入隔年度的应纳税所得额。债转股，对清偿、投资不确认清偿所得或

损失，股权投资计税基础按原债权计税基础确定。

注：企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应作为一项企业重组交易进行处理。

注：吸收合并中，合并后存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额

（亏损按零）计算。

注：存续分立中，分立后存续企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损

计为零）乘以分离后存续企业资产占分立前全部资产比例计算。

（5）非股权支付部分应确认相应资产转让所得或损失，并调整相应计税基础

非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产公允价值-被转让资产计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）