软件开发合同

技 术 开 发 合 同

(2003版)

项目名称：

委 托 人：  

（甲方）

上海科匠信息科技有限公司

研究开发人：

（乙方）

签订地点： 上海市虹口区 

签订日期： 2013 年 x 月 xx 日 

有效期限： 2013 年 x 月 xx 日  至  2014 年 x 月 xx 日 

上海市科学技术委员会

上海市工商行政管理局

依据《中华人民共和国合同法》及相关法律的规定，合同双方就            项目（以下简称“委托项目”）的设计、开发、安装、培训、维护等事宜（委托/合作开发）（该项目属 委托开发 计划※），经协商一致，签订本合同。

1、标的技术的内容、形式和要求：

（1）乙方将根据甲方要求完成《产品设计报告》，本报告乙方撰写完成后，双方将以书面或电子邮件形式进行确认，作为本合同签订后的补充附件，并作为本次项目验收的唯一标准；

（2）本合同内容的明确，是为甲、乙双方确定项目开发的主要根据。

1．甲方将与乙方积极沟通，向乙方提供详细的业务流程、文本、图片资料，以便乙方完成策划、设计和开发。甲方对其提供的资料真实性、合法性承担法律责任；

2．甲方将按本合同第四条约定的方式向乙方支付项目设计、开发费用；

3．甲方有责任对乙方的软件开发技术进行保密，在未经乙方书面许可的情况下，不得向第三方泄露；

4．乙方将积极、主动地为甲方提供本合同第一条范围内的服务，依法切实维护甲方合法利益；乙方为甲方保守商业秘密；

5．乙方有责任按期交付甲方源代码和设计文档，实现项目中功能；

6 . 在双方确认的《产品设计报告》所列需求基础上，若涉及框架性结构的程序更改或需求变更，导致实际工作量增加的，开发期限自动顺延，新增费用由双方另行协商。

7. 乙方应在最终验收前向甲方提供产品开发报告等双方约定之文档。

二、应达到的技术指标和参数：

　　项目开发结果经甲方验收，运行正常视为验收合格。

系统运行环境要求：

安卓：Android系统2.2以上，未经修改的安卓手机系统，分辨率480x800、540x900、720x1280；

iPhone：IOS系统5.0以上；

iPad：IOS系统5.0以上。

三、研究开发计划：

（1）第一阶段（需求确认与设计）：

乙方收到第一笔款项后开始计算，甲方应在_____个工作日内把界面及体验设计的要求给到乙方，乙方需在_____个工作日内按照甲方要求完成并提交甲方，甲方在______个工作日内完成确认；

（2）第二阶段（封闭开发）：

第一阶段后，乙方在____个工作日内进行程序封闭开发并完成；

（3）第三阶段（验收及上线）： 

完成项目最终验收，系统上线发布；

 （四）第四阶段（免费维护）：

第三阶段结束后，乙方在项目上线后提供 1 个月的免费维护（维护期内乙方免费提供共___个小时的优化时间，超过此时间费用由双方另行商定）。

 （五）第五阶段（质保）：

乙方在项目免费维护期结束后提供 12 个月质保，如因乙方原因造成Bug,乙方在质保期内无偿提供修复。

四、研究开发经费、报酬及其支付或结算方式：   

（1）研究开发经费是指完成本项研究开发工作所需的成本；报酬是指本项目开发成果的使用费和研究开发人员的科研补贴。

本项目研究开发经费及报酬人民币（大写）           （￥         ） （其中经费/元，报酬/元)。

在付款前开具，税费由乙方承担，乙方提供均为3%的。

（2）经费和报酬支付方式（采用分期付款方式）： 

　　1 . 本合同签订之日并在乙方提供后的3个工作日内甲方支付合同总金额的50%即人民币（大写)              (￥   .00 元） 给乙方作为预付款。 

2 .甲方在乙方完成委托项目开发内容的5个工作日内验收完毕并签署乙方提供的书面的验收合格证明，产品上线发布前，甲方须支付合同总金额的40%即人民币（大写）           （￥    .00元）。

3 . 交付委托项目后的_____个工作日内，甲方应支付合同总金额的10%即人民币（大写）  （￥      .00元），乙方在收到甲方款项后在   个工作日内交付甲方源代码。

五、利用研究开发经费购置的设备、器材、资料的财产权属：

乙方独有。

六、履行的期限、地点和方式：

本合同自 2013年   月   日 至 2014年  月  日 在 上海 (地点)履行。

本合同的履行方式：项目委托开发。

7、技术情报和资料的保密：

（1）保密内容（包括技术信息和经营信息）：乙方在完成技术服务委托业务期间，不得向第三方泄漏甲方的秘密及业务上的信息，另外不得以委托业务以外的目的使用，乙方从甲方处所借得的资料，需严格按照甲方锁定的秘密分级处理，不得向委托业务人及有关人员以外的人员展示，乙方履行业务时，为了使相关人员遵守前两项的义务，有必要采取与其签署保密合约等的措施。

（2）涉密人员范围：所有参与开发和了解乙方保密内容的人员。                                        

（3）保密期限：本合同生效之日起至合同履行完毕后二年内。

（4）泄密责任：如因乙方造成的责任由乙方根据实际情况进行赔偿。

（5）乙方在此确认并承诺：乙方严守甲方商业秘密，不得擅自披露、泄露、使用甲方的商业秘密。

（6）乙方在此确认并承诺：乙方自主开发委托项目，没有侵犯任何第三人的知识产权（包括但不限于：商业秘密、版权、软件著作权等），否则，由此而产生的任何纠纷由乙方负责解释并处理， 并赔偿甲方由此产生的损失。

（7）本文所提及的知识产权归甲方所有，以甲方付清合同全款后为准；在甲方未付清全款前，委托项目知识产权归乙方所有。

（8）甲乙双方在此确认并承诺：明确约定保密事项和保密措施，以确保本协议的保密事项得到全面实施。

8、技术协作和技术指导的内容：

如甲方要求乙方派遣员工至甲方规定场地办公，需承担额外1000元/人/天驻场开发费用。具体派遣费用由双方友好协商后签订补充协议执行。

九、风险责任的承担：

（1）乙方保证，乙方对委托项目所投入使用的技术及信息相关知识产权享有完整的无争议的合法权属。如果因侵犯第三人合法权益而引起的任何纠纷由乙方单独处理并承担一切相应责任，给甲方造成损失的，由乙方进行赔偿。

（2）甲方应保证委托项目不得用于侵犯任何现有及预期第三方的权益（包括但不限于个人隐私、商业秘密），对于因甲方原因导致软件存在侵犯任何现有及预期第三方权益的，乙方将不承担任何责任，由此而产生的任何纠纷均由甲方负责解释并处理，如造成乙方经济损失的，应赔偿乙方由此产生的经济损失。

十、技术成果的归属和分享：

（1）专利申请权、版权（著作权）：

甲方拥有

（2）技术秘密的使用权、转让权：

      甲方拥有

十一、验收的标准和方式：

（一）委托项目达到了本合同第二条所列技术指标按本合同的技术要求标准，采用功能测试方式验收。项目开发过程中，有关来往的文本文件经双方签字盖章确认后或确认的电子邮件均具有同等法律效力。

（二） 甲方收到委托项目超过合同约定期限还未进行验收的，将视为验收合格。

十二、违约责任：

违反本合同约定，违约方应当按照《中华人民共和国合同法》及相关法律有关条款的规定，承担违约责任。

（一）由于乙方原因未能在合同期限内完成软件的安装并开始试运行的，则应按超过合同周期每日承担合同总金额3‰的比例向甲方支付逾期违约金。

（二）由于甲方原因造成合同履行延迟的，乙方不承担任何责任，原合同期限自动顺延。但由于甲方原因导致相应批次款项逾期支付的，则应按超过合同周期每日承担合同总金额3‰的比例向乙方支付逾期违约金。

（三）本合同履行完毕后两年内，双方不得聘请另一方员工。否则违约方应支付合同总金额的30%给守约方作为违约金。若还不能赔偿守约方损失的，守约方有权按照实际损失追偿。 

 如因任何一方违约而造成对方损失的，承担相应的赔偿责任。

十三、技术支持与资料提供：

（一） 项目最终验收合格之日起12个月内乙方应免费提供技术支持与质保服务，售后服务响应时间为8工作小时。乙方承诺对甲方验收完毕的软件如出现因乙方原因造成的错误及故障（BUG）,会在第一时间予以解决。日后如果甲方有需要乙方提供产品升级或增加功能的，相关费用双方另行商议。

（二） 乙方所开发的信息管理系统应达到的技术指标和参数应保证甲方正常使用，由甲乙双方组织评审小组最终验收通过。

   （三）乙方不得在提供给甲方的程序中加插任何与软件功能无关的程序或预留任何危害软件安全的漏洞。

十四、合同的通知与变更：

    （一） 甲乙双方因执行本合同或与本合同有关的一切通知与确认事宜都必须按照本合同中的地址，以书面信函形式或电子邮件等形式进行。双方对项目过程中发生的书面或电子邮件都必须及时回复或确认。单方面对项目过程中发生的书面或电子邮件不予回复或确认的将被视为消极履行合同，超过 24 工作小时未回复或确认的将被另一方视为已确认本方的要求。

   （二）在执行本合同过程中，如情况发生变更双方可另行签订补充协议，补充协议同本合同内容有冲突的，以补充协议为准；

十五、合同争议的解决方式：

在履行本合同过程中发生的争议，当事人双方可以通过和解或者调解解决。当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，采用向合同签订地人民起诉之方式解决。

十六、名词和术语的解释：

无。

十七、不可抗力

甲乙双方任何一方由于不可抗力（如地震、洪水、火灾）原因不能履行合同时，应及时向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，以减轻可能给对方造成的损失，在取得有关机构证明后，允许延期履行、部分履行或不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。

十八、无效合同

甲乙双方如因违反法律和有关规定，合同被宣告无效的，有过错的一方应当承担赔偿责任，双方都有过错的，各自承担相应的责任。

十九、其它：

 （一）委托项目至乙方收到第一笔款项之日起启动，本合同一式伍份，双方各执一份，其余交上海科学技术委员会报备管理；

 （二）本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力；

 （三）合同双方联系信息如下：

甲方信息：

甲方： xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx     

项目联系人： xxxx                   

联系电话： xxxxxxxxxxxxxxxxxxx      

电子邮件： xxxxxxxxxxxxxxxxxxx      

乙方信息

乙方： 上海科匠信息科技有限公司 

项目联系人：                        

联系电话：                          

    一、“合同登记编号”的填写方法： 

    合同登记编号由各合同登记处填写。 

    二、技术开发合同是指当事人之间的新技术、新产品、新工艺和新材料及其系统的研究开发所订立的合同，技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同。  

    三、计划内项目应填写部委、省、自治区、直辖市、计划单列市、地、市（县）级计划，不属于上述计划的项目此栏划（/）表示。  

    四、标的技术的内容、形式： 

    包括开发项目应达到的技术经济指标、开发目的、使用范围及效益情况、成果提交方式及数量。提交开发成果可采取下列形式： 

    ⒈产品设计、工艺规程、材料配方和其他图纸、论文、报告等技术文件； 

    ⒉磁盘、磁带、计算机软件； 

    ⒊动物或植物新品种、微生物菌种； 

    ⒋样品、样机； 

    ⒌成套技术设备； 

    五、研究开发计划： 

    包括当事人各方设施开发项目的阶段进度，各个阶段要解决的技术问题，达到的目标和完成的期限等。  

    六、技术情报和资料的保密： 

    包括当事人各方情报和资料保密业务的内容、期限和泄露技术秘密应承担的责任。双方可以约定，不论本合同是否变更、解除、终止，本条款均有效。 

    七、合同争议的解决方式： 

    《中华人民共和国仲裁法》规定了或裁或审的制度，合同当事人一旦选择了仲裁，即放弃向起诉的权利；如果合同当事人选择了诉讼，即放弃仲裁，因此合同当事人应当对合同争议的解决方式进行约定。  

    八、其他： 

　登记机关审查登记栏：

技术合同登记机关(专用章)　　

                               经办人：    (签章)　　　　　　　　　　　

    九、委托代理人签订本合同书的，应出具委托证书。 

    十、本合同书中，凡是当事人约定认为无需填写的条款，在该条款填写的空白处划（/）表示。 

    十一、本合同正本一式五份。 

附件一、产品设计报告