股权架构设计方案范本

股权架构设计方案范本

在进行股权结构设计之前，应该清楚认识到股权结构不是简单的股权比例或投资比例。应该以股东股权比例为基础，通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。

股权是一种基于投资而产生的所有权，公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权，同时又影响公司管理的方向与规模。股东只要有投资，就会产生一定的决策权利，差别在于决策参与程度和影响力。

控股股东取得决策权的股东是法律上的控股股东。取得控股股东的方式有两种：一是直接实际出资达百分之五十以上；二是直接实际出资没有达到百分之五十，但股权比例最大，再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式，以联盟形式在公司形成控股局势。

如果没能通过以上两种方式成为公司的控股股东，如何对公司进行控股呢？这种情况下，需要在公司成立之初时，在公司章程的起草方面下功夫，以此扩大己方的表决权数。要实现这个股权设计的目的，一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势，通过这些优势弥补投资资金上的不足，来换取表决权。

股权的弱化或强化是出于对实际投资人的利益的保护，以及对吸引优秀人才的考虑。常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利，但遇有隐名股东，干股等情况下，一旦有人诉求其完整股东权利或要求解散公司并要求分配剩余资产时，就会将公司推向危险的境地。因此，在实践中运用章程、股东合同等形式予以约束明确相关股东之间的权利取舍，才可以有效的避免今后产生纠纷。

股东会与董事会是常见的公司重大事宜表决部门，但如何设计表决的形式及程序需要依据公司的实际情况而定。有些封闭式的公司规定股东对外转让股权时，要求全体股东2/3的表决权通过才可以；有些公司对股东死亡后其继承人进入公司决策层及管理层的表决比例或时限作出特别。

股权结构设计主要是针对企业的投资人而言的，这自然也是他们应有的权利。

在设计股权架构时，需要考虑以下几个原则：

1.维护创始人的控制权：创始人是公司的灵魂，需要保证其在公司中的决策权和控制权。

2.保障合伙人的话语权：合伙人在公司中扮演着重要的角色，需要保障其在公司中的发言权和决策权。

3.让员工分享公司成长的收益：股权激励可以激励员工的积极性和创造力，需要合理设置员工持股总额及分配。

4.保障投资人的优先权：投资人是公司的资金来源，需要保障其在公司中的权益和利益。

对于XXX来说，需要根据自身情况设计股权架构。可以参考4C股权架构设计原则，即控制权规则、融资问题、多元结构和稀释问题。同时，需要考虑公司的商业模式和人力资本价值，以及判断公司属于哪一种驱动类型。在设计股权架构时，需要全面考虑多方面因素，确保设计科学合理。

本案例介绍了一个机电出口客户与经理人共同成立的XXX，旨在拓展非洲区域市场。由于建立B公司需要一定数量的资金投入，经理人XXX无法承担自己那一部分出资额度，因此需要设计股权架构。根据实际情况，机电产品由A公司提供生产，销售由B公司负责，因此B公司是销售驱动型。主要设计条款为A公司出资60%，股权占比60%，40%的收益分配权，有条件放弃表决权；XXX出资40%，股权占比40%，60%的收益分配权，负责公司的日常经营。XXX无法出自部分由A公司大股东担保向银行借入。这样的股权架构可以激励经理人，同时保证所有者（股东）的控制与利益。

此外，公司治理结构也是非常重要的组织架构。公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。二是企业内各利益集团的关系协调。初创公司股权架构设计不仅仅是分配股权，而是建立一套利益协调机制。因此，创始人应该占据较高的股权比例，其他股东和团队预留的股权比例应该较低，最好让核心团队出钱当股东。这样可以避免高管决策失误给企业造成的不利影响，同时也可以保证所有者（股东）的控制与利益。

公司股权架构是企业发展的重要组成部分。在初创期，为了确保控制权，股权架构应该采用一股独大的形式。在发展期，股权结构应该分离所有权和经营权，引进资金，相对控制权。在扩张期，应该引进投资资金，完善治理结构，中高层和骨干员工股权激励。在成熟期，应该强化自己的寡头地位，保持股权的控制权和稳定性。

为了制定成功的股权激励方案，需要考虑企业的发展周期并选择适合企业的方法，然后才开始设计方案。设计方案的关键因素包括激励对象、激励方式和员工持股总额及分配。对于激励对象的选择要有一定的原则，同时要考虑到激励机制和约束机制的有机结合起来，真正发挥员工的积极性。常用的中长期激励方式有股权类、期权类和利益分享类，每一种方法都有优缺点和具体适用的前提条件。最后，员工持股总额及分配应该根据公司的实际情况来确定，每位收益人的股权数量基本上是按照职位以及个人的价值能力来确定的。

Stock source and XXX plan。Stock source can be obtained through us means such as directed issuance。stock market buybacks。major shareholder transfers。XXX stocks by a company from the market。which are then held for future sales based on stock ns or other long-term incentive mechanisms.

Funding for stock purchase can XXX ns。accumulated public welfare funds。welfare funds。financing provided by the company or major shareholders。and XXX。but some may XXX salaries。making it XXX.

XXX: normal n。non-normal n。XXX。In the case of normal n。XXX according to the contract。In the case of non-normal n。if the employee's departure did not cause any losses to the company and did not XXX agreements。XXX。the right to XXX.

XXX of the company。During the early stages of a startup。XXX。as the company grows。conflicts of interest may arise。and hidden shareholders and equity may add to the risks of the company's ns。Therefore。it is XXX.

Based on the equity。a series of adjustments have been made to the shareholder rights。board of directors' authority。and voting res to establish a structured system of shareholder rights。The ownership of company management ns is based on investment and is XXX to manage the company comes from the XXX n-making power of the company is also based on share ownership and has an impact on the n and scale of company management。Some investors only invest and do not participate in company management。while others XXX。as long as a shareholder has invested。they will have a certain degree of n-making power。and the difference XXX。whether the ns of shareholders can form n-XXX the n of company management is very important。and the primary basis for obtaining n-making power is the XXX-making power is the legal XXX。According to the Company Law。a XXX for more than 50% of the total capital of a XXX company or whose shares account for more than 50% of the total share capital of a joint-stock limited company。Even if the XXX is less than 50%。if the voting rights XXX shareholders。they are also XXX.

There are two simple ways to XXX: 1) directly contributing more than 50% of the actual capital。2) if the direct capital n is less than 50%。but the shareholding。is the largest。XXX related companies。close friends。XXX in the company。Both of these methods are based on the same share and voting rights.

If there is no strong XXX is less than 50%。it is difficult to XXX to control the company。In this case。efforts should be made in the drafting of the company'XXX。the design of voting rights XXX.

一、股权结构设计的重要性

股权结构设计是公司运作中至关重要的一环。一个合理的股权结构可以确保公司的稳定发展，提高公司的竞争力和市场占有率。同时，股权结构设计也可以为股东提供更多的投资回报和更多的表决权。

为了实现股权结构设计的目的，一般情况下需要己方具备一定的市场优势、技术优势或管理优势，通过这些优势弥补投资资金上的不足，从而换取更多的表决权。但在实际操作中，很多技术型、市场型、管理型投资者忽略了这一点，使得自己在公司的后续运作中难以施展手脚，从而未能实现利益最大化。因此，这种股权结构设计需要突破公司法的常规要求，在实际中需要做细致的操作设计方可达到有效的后果。

二、股东权利的弱化或强化

股东权利有自益权和共益权两方面。前者如盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购等等，后者如表决权、股东大会召集权、质询权、提起派生诉讼权权。常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利。但在遇到隐名股东、干股等情况下，如果不对股东权利进行弱化或强化，一旦显明股东、干股持有人依公司法诉求其完整股东权利时，损害的不仅仅是实际投资人的利益，同时也将公司推向危险的境地。

在实践中，需要运用章程、股东合同等形式予以约束，明确相关股东之间的权利取舍。只有在公司成立之初做相应的股东权利设计，才可以有效地避免今后产生纠纷。股东权利的弱化或强化同样适用于公司吸收优秀的技术型、市场型、管理型人才进入公司。通过给予一定的股东权利，留住优秀人才，这已经是国外一些公司常用的手法。

三、结论

因此，一个合理的股权结构设计和股东权利的弱化或强化对于公司的发展至关重要。在公司成立之初，需要对股东权利进行详细的规划和设计，以确保公司的稳定发展和股东的投资回报。同时，在公司运作中，需要不断地进行调整和完善，以适应市场的变化和公司的发展需求。

在设计股权架构时，首先要符合法律要求，其次要以合法形式明确股东权利，可以采用章程或合同。同时，要精确设计各项股东权利，必要时要彻底弱化某些权利。在公司法中，股东会和董事会的职权及表决方式只是慨略式的规定，每个公司实际情况千差万别，应该通盘考虑一些重大事项决策所归表决部门以及表决程序。有限责任公司体现了资合性和人合性，在公司成立之初，投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例，结合自己的各项优势对股权结构进行深入的分析考虑。

设计股权架构的目的在于明晰合伙人的权、责、利，有助于创业公司的稳定，影响公司的控制权，方便融资，以及进入资本市场的必要条件。在设计股权架构时，需要考虑出资创业初期的资金问题，带头大哥的股权分配，合伙人的优势以及股权架构的梯次等因素。同时，要有明显的股权架构的梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。此外，股权成熟制度也需要考虑，以应对合伙人中途退出的情况。