关于董事会与经营层职权界定的规定

【分　　类】 基本制度 

【子 类 别】 

【颁布单位】 集团公司 

【颁布日期】 年月日 

【实施日期】 年月日 

【文　　号】 

【可编辑者】 

【可阅读者】 

【内　　容】 

──关于董事会与经营层职权界定的规定（草案）

第一章 总则

第一条 为了进一步完善现代企业制度，健全           集团有限公司（以下称集团 公司）的法人治理结构，规范集团公司的经营管理，依据《中华人民共和国公司法》和《             集团有限公司章程》，集团公司将实行决策机构与经营机构分设的管理办法。为保持公司运行的稳定性并使管理进一步规范化，使集团公司在决策机构和经营机构分设后，决策机构和经营机构的权利和责任更加明确，根据集团公司的实际情况特制定本运作制度。

第二条 董事会职责： 

集团有限公司是     授权的实行资产经营一体化单位，按国有资产管理部门的授权范围行使出资者的权利，从事资产运营与管理，并对国有资产安全和增值负责。董事会行使以下职权：决定公司的经营方针和中、长期发展计划、投资计划，批准公司的年度生产经营计划和投资方案；制定公司的分立、合并、增减资本、发行债券及公司终止和清算的方案；决定公司财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司投资收益分配方案；确定和考核公司投资企业国有资产保值增值指标；委派公司投资企业的产权代表和监督代表；监督和检查公司投资企业执行国有资产管理法规的情况；根据上级部门安排，聘任或者解聘公司总经理、副总经理和其他高级管理人员；决定公司内部管理机构的设置；批准公司的基本管理制度；制定公司章程修改方案；有关法律法规及公司章程规定的其它权利。

第三条 总经理职责： 

公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理行使以下职权：主持集团公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施集团公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司其他高级管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。

第二章 对外投资管理

第四条 对外投资管理指对集团公司以外单位进行的投资，包括债券投资和股权投资，集团及下属公司的所有对外投资项目均由公司组织企划部、计财部等部门作出可行性研究报告，报集团公司董事会批准后，由集团公司总经理实施。

第三章 资金筹集

第五条 集团各单位（含集团公司及各下属公司）（下同）所有筹资决策、还贷计划由集团公司董事会负责制定，由集团公司总经理统一对外实施。

第四章 人事管理

第六条 集团公司企业发展筹划部、结算中心、审计处由集团公司董事长负责管理，集团 公司人事部、计划财务部由集团公司总经理负责管理。以上各部门经理（主任）、副经理（副主任）由集团公司按相关规定产生人选，由集团公司董事长聘任。其他应由集团聘任的管理干部按集团相关办法产生后，由集团公司总经理聘任。

第七条 集团各单位人员增减按年度计划方法执行。每个财政年度前，人事部负责收集、汇总各用工单位（含集团公司各子公司）用工计划（包括员工招录、调减）。集团公司用工计划上报集团公司总经理，由总经理提交集团公司董事会审批，经批准后，由总经理实施。下属公司二年以内（不含二年）短期合同工用工计划由各公司上报其董事会，经批准后由各公司总经理实施。二的以上（含二年）合同工用工计划需上报集团公司董事会，经批准后由各公司总经理实施。

第 集团各单位因工作需要，需要增加一年内（不含一年）短期合同工，而未列入年度用工计划的，集团公司由总经理审批实施。下属公司需上报各公司董事会，经批准后由各公司总经理实施。计划外需要增加一年（含一年）以上合同工，集团公司要上报董事长，经批准后，由集团公司总经理实施，下属公司需上报集团公司董事长，经批准后由各公司总经理实施。

第九条 集团公司工资分配方案和劳保、福利的调整，由总经理拟订方案提交董事会，经董事会批准后，由总经理负责实施。下属公司工资分配方案和劳保、福利的调整，由各公司总经理拟订方案提交各公司董事会，经批准后由各公司总经理实施。

第十条 集团公司专业技术职务的聘任，由总经理拟订原则和计划，提交董事会批准后，由总经理负责实施。下属公司专业技术职务的聘任，由各公司拟订原则和计划，提交各公司董事会批准后，由各公司总经理实施。

第五章 财务管理

第十一条 集团公司财务管理严格按年度计划办法执行。年度生产经营计划由集团公司总经理提出，报董事会审批后，由集团公司总经理实施。

第十二条 固定资产购建分为计划内购建和计划外购建。集团公司年度固定资产购建计划由总经理在财政年度前提出，报集团公司董事会，经批准由集团公司总经理实施；下属公司固定资产购建计划由各公司总经理在财政年度前提出，经集团相关职能部门初审后，报集团公司董事会，经批准由各公司总经理实施；

第十三条 在财政年度内，各单位计划内固定资产购建（不含消费类固定资产）的各项金额超出计划金额在3%（含3%）以内，由集团公司总经理审定执行。购建金额超出计划金额在3%（不含3%）以上，则该购建项目必须报集团公司董事会审批后再执行。

第十四条 计划外固定资产购建指在财政年度内，资产购建未列入计划指标，但因工作需要必需新增的购建项目。计划外购建项目一律报集团公司董事会，经批准后由总经理实施。

第十五条 集团各单位日常维修、改造项目单项投资金额在20万元以内（含20万元），该项目由集团公司总经理审定执行；投资金额超过20万元（不含20万元），该项目需报集团公司董事会，经批准后方可执行。

第十六条 上述投建维修、改造项目不得分解。凡对此判定发生争议时由董事长决定。

第十七条 集团各单位固定资产以外的日常经营性支出，单笔支出金额在200万元（含200万元）以内由集团公司总经理审批执行，超过200万元的支出，需报集团公司董事长批准后方可执行。

第十 集团公司对外担保、赠与、赞助，应报集团公司董事会批准。

第十九条 集团公司所有商业保险方案，应报集团公司董事会批准。

第二十条 集团各单位现金收支由集团公司结算中心统一管理。各单位的现金支出，单笔现金支出在10万元（含10万元）以内由集团公司总经理审批，单笔现金支出在10万元以上的，由集团公司董事长审批。

第二十一条 上述各项中，属集团公司董事会审批权限内的项目，凡金额在1000万元（含1000万元）以内由集团公司董事会授权董事长审批，董事长审批的项目在董事会开会期间，需向董事会报告；金额在1000万元以上的由集团公司董事会审批。

第六章 物资管理

第二十二条 集团公司所需物资（固定资产以外的）（下同）由集团公司总经理于每个财政年度前拟订计划，报集团公司董事会审批；集团下属公司（含全资子公司和合资公司）所需物资由各公司总经理于每个财政年度前拟订计划，报各公司董事会审批。集团公司物资采购计划经集团公司董事会批准后，由集团公司总经理执行；下属公司物资采购计划经各公司董事会批准后，由各公司总经理执行。

第七章 航空港规划及其土地管理

第二十三条 航空港规划及土地的管理、使用、转让，由集团公司董事会审批，由集团公司总经理实施。

第八章 合同管理

第二十四条 集团对外签订合同，根据前述董事会和经营层的分工原则，由董事长、总经理自行审批，合同文本由董事长的授权代表或总经理签署。

第九章 下属公司管理

第二十五条 下属公司总经理、副总经理按集团公司相关规定产生，由该公司董事会聘任。

第二十六条 下属公司财务负责人由集团公司董事会委派，由该公司董事会聘任。

第二十七条 下属公司日常经营严格按年度计划执行。年度经营计划由该公司总经理拟订，经所在公司董事会批准后方可实施。

第二十 下属公司对外担保、赠与、赞助由集团公司董事会审批。

第二十九条 下属公司所有商业保险方案，由集团公司董事会审批。

附则

第三十条 本制度自集团公司董事会通过之日起执行。集团现有制度规定在董事会重新修订批准前仍继续有效执行，但与本制度不一致的地方，以本制度为准。

第三十一条 本制度解释权归集团公司董事会。