股权并购协议(中文版)

与

          有限公司(“受让方”)

关于

                                 有限公司

之

股权转让协议

订立于             年     月        日

本协议由下列双方于        年     月        日于       订立。

          有限公司, 在中华人民共和国成立公司, 公司的注册地址为       (下 称“转让方”)

          有限公司, 在成立公司, 公司的注册地址为           (下 称“受让方”)

鉴于:

1.          有限公司(下称“合资公司”) 是一家于中华人民共和国注册成立的中外合资企业, 其注册地址为         。投资者分别为：

(A)    转让方，拥有合资公司5％的股权; 以及

(B)    受让方，拥有合资公司95％的股权。

2.转让方同意按照本协议的规定将其于合资公司中的股权转让予受让方。

本协议条款如下：

1.解释

（A）定义

本协议中的标题仅为了方便而加入，将不作为本协议内容的解释。

2.股权转让

（A）转让方同意于本协议生效之日，将其于合资公司中的【】％股权全额转让予受让方。

（B）受让方同意于本协议生效之日起，按照本协议的规定受让转让方于合资公司中的【】％的股权。

3.股权价格及支付

（A）本协议双方同意受让方以美金【】万元(US$【】 million)的价格（“受让价格”) 受让转让方于合资公司中的股权，该受让价格已包括受让方就本协议规定的股权转让而应向转让方支付的全部款项。

（B）受让价格的支付方式如下：

    (1)    于本协议签订之日起计五(5)个工作天内支付 50% 转让价款；

    (2)    于收到北京市有关部门批准本协议之日起计五(5)个工作天内支付 25% 转让价款；

    (3)    于合资公司的新外资企业营业执照签发日期起计五(5) 个工作天内支付 其余25% 转让价款。

     (C)   如与受让方使用人民币向转让方支付价款，其美元与人民币的兑换价格为支付日当天中国人民银行公布的美元对人民币汇率的中间价。

4.股权交付

本协议双方同意，股权转让的交接日为本协议正式生效后的第二日，在交接日，双方的授权代表应在北京市工商行政管理局依法办理变更登记手续，并于生效日后的二十日内领取外商独资企业营业执照。

5.合资公司合资合同及章程

（A）本协议签署的同时转让方、受让方就本协议规定的股权转让共同签署合资公司合资合同终止协议(见本协议附件一) 。

（B）受让方提交独资公司章程于合资公司原审批机构审批生效后,取代合资公司章程。

6.陈述与保证

（A）转让方陈述与保证:

（1）转让方是根据中华人民共和国法律有效存在的公司，享有絶对的权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。

（2）转让方已全部缴清其按照合资公司合资合同的规定对于    合资公司应予缴付的出资。

（3）转让方对于其于合资公司中的股权于本协议生效前享有    完全的、的、合法的处分权，并且其于合资公司中的    股权于本协议生效前不存在任何法律上的缺陷或。

（4）转让方对于本协议签署前已取得如下批准及同意：

（i）转让方的董事会已批准本协议规定的股权转让，转    让方已取得该董事会决议。

（ii）合资公司的董事会已批准本协议规定的股权转    让，转让方已取得该董事会决议。

（5）转让方于本协议项下提交的任何书面文件或资料均是真实、    完整、合法及有效的。

（6）不存在任何转让方已知悉但尚未向受让方披露的不利于本合    同规定的股权转让的事实。

（B）受让方陈述保证

（1）受让方是根据法律有效存在的公司，享有绝对权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。

（2）受让方于本协议项下提交的任何书面文件或资料均是真    实、完整、合法及有效的。

（3）受让方对于本协议签署前已取得如下批准及同意：

(i)        受让方的董事会已批准本协议规定的股权转让，受    让方已取得该董事会决议。

(ii)        合资公司的董事会已批准本协议规定的股权转    让，受让方已取得该董事会决议。

上述陈述与保证将在本协议签署后保持和具有全面的约束力及效力。

7.双方义务

（A）双方应及时提供有关办理并完成使本协议生效的法律手续的过程中所需的任何文件或资料，除非该等文件或资料双方客观上无法取得。

（B）本协议任何一方均不得阻挠或消极对待办理并完成本协议生效的全部法律手续。

8.违约

（A）当下列任一事件发生：

（1）不支付：若受让人未能按本协议3(B)条款规定的期限全    额付款;

（2）义务的违反: 本协议任何一方违反本协议第7条款规定的    义务;

（3）陈述与保证的违反: 本协议任何一方违反本协议第6条款    规定的陈述与保证;

（4）合同的终止:　本协议任何一方在未取得对方书面确认或    同意的前提下自行终止本合同;

（5）其它业务的违反: 本协议任何一方违反本协议其它条款    且经另一方书面通知后十日内仍未改正。

则违约方须向守约方全额赔偿因其违反行为而引致的损失，包括但不限于守约方为安排签署、履行本协议而产生的所有费用及支出。

（B）下列情况不视为违约：

（1）因不可抗力事件导致本合同任何条款的不能履行;

（2）非因本协议任何一方的故意或过失，合资公司的审批机构    或登记机关不予批准或登记本协议;

（3）已取得本协议双方一致同意的任何行为。

9.税务和费用支出

（A）因签署和履行本协议而产生的印花税由本协议双方平均分担，其它税收则由转让方与受让方各自承担。

（B）与签署和履行本协议有关的一切费用或支出均由受让方承担。

（C）在北京市有关部门审批本协议过程中需要对合资公司进行资产评估，其费用由合资公司支付。

10.本协议生效条件

本协议经双方签字盖章、取得各自董事会/股东会的批准及原审批部门的批准后生效（以时间较晚者为准）。

11.本协议的修改

对本协议的修改经双方签署书面协议后方能生效。

12.适用法律和司法管辖

（A）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华国人民共和国法律管辖。

（B）凡因执履行本协议而发生的或与本协议有关的任何争议，本协议双方应尽量友好协商解决。 若协商不成，任何一方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“仲裁委员会”），按申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力，且双方同意受其约束并按其行事。仲裁地点为北京。

13.通知

（A）本协议规定的任何通知、确认或文件、资料均应按下列地址以传真、挂号邮寄或专人递交的形式发出：

转让方：          

受让方：          

（B）若以传真的形式发出，则传真的形式发出则视为收到；若以挂号邮寄的形式发出，则投邮后三日则视为收到；若以专人递交的形式发出，则送达前款所述地址则视为收到。

14.文字

（A）本协议以中文写成。

（B）本协议一式十二份，本协议双方各执－份，合资公司存档一份，其余供有关批准及登记使用。

本协议已由双方的合法代表签订：

转让方：　          有限公司

签署人：　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿        姓名：　＿＿＿＿＿＿＿＿＿

见证人：　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿        姓名：　＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受让方：　          有限公司

签署人：　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿        姓名：　 

见证人：　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿        姓名：　＿＿＿＿＿＿＿＿＿